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??? 透景生命:上海市廣發律師事務所關于公司首次


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原標題:透景生命:上海市廣發律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告

上海市廣發律師事務所 關于上海透景生命科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市的 律師工作報告 辦公地址:上海市世紀大道 1090 號斯米克大廈 19 層 郵政編碼:200120 電話:021-58358011 傳真:021-58358012 網址:http://www.gffirm.com 電子信箱:gf@gffirm.com 目 錄 一、關于發行人本次發行上市的批準和授權 ............................. 8 二、關于發行人本次發行上市的主體資格 ..........www.zhaolianmeng.cc.................... 13 三、關于發行人本次發行上市的實質條件 .............................. 14 四、關于發行人的設立 .............................................. 19 五、關于發行人的獨立性 ............................................ 21 六、關于發行人的發起人和股東 ...................................... 25 七、關于發行人的股本及演變 ...............................www.zhaolianmeng.cc......... 45 八、關于發行人的業務 .............................................. 62 九、關于關聯交易及同業競爭 ........................................ 71 十、關于發行人的主要財產 .......................................... 86 十一、關于發行人的重大債權債務 .................................... 91 十二、關于發行人的重大資產變化和收購兼并 .......................... 96 十三www.zhaolianmeng.cc、關于發行人公司章程的制定與修改 .............................. 98 十四、關于發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 ........ 99 十五、關于發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ................. 101 十六、關于發行人的稅務 ........................................... 105 十七、關于發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ................. 109 十八、關于發行人募集資金的運用 ................................... 1www.zhaolianmeng.cc10 十九、關于發行人業務發展目標 ..................................... 113 二十、關于訴訟、仲裁或行政處罰 ................................... 113 二十一、關于發行人《招股說明書》法律風險的評價 ................... 114 二十二、關于發行人股東公開發售股份的合法性 ....................... 114 二十三、結論意見 ................................................. 117 3-3-2-1 上海市廣發律師事務所 關于上海www.zhaolianmeng.cc透景生命科技股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市的 律師工作報告 致:上海透景生命科技股份有限公司 上海市廣發律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海透景生命科技股份有 限公司的委托,作為其申請首次公開發行股票并在創業板上市工作的專項法律顧 問,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證券監督 管理委員會《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》、《公開發行證券公司 信息披露的編報規則第 12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務執業 規則(試行)》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定www.zhaolianmeng.cc,按照律師行業公認 的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具本律師工作報告。 第一部分 引 言 一、本律師工作報告中有關簡稱的含義 1、中國證監會:指中國證券監督管理委員會; 2、發行人、公司:指上海透景生命科技股份有限公司,系由上海透景生命 科技有限公司整體變更設立; 3、透景診斷:指上海透景診斷科技有限公司,系發行人全資子公司; 4、發起人:指姚見兒、周愛國、牛正翔、王毅、凌飛集團有限公司、啟明 維創(上海)股權投資中心(有限合伙)、上海張江創業投資有限公司、上海榮 振投資集團有限公司、上海浦東新星紐士達創業投資有限公司、上海景人投資合 伙企業(有限合伙)、蘇州啟明創智股權投資合伙企業(有www.zhaolianmeng.cc限合伙)、天津啟明創 3-3-2-2 智股權投資基金合伙企業(有限合伙); 5、凌飛集團:指凌飛集團有限公司,發行人的股東,持有發行人 18.57%的 股份; 6、上海啟明:指啟明維創(上海)股權投資中心(有限合伙),發行人的股 東,持有發行人 13.97%的股份; 7、張江創投:指上海張江創業投資有限公司,發行人的股東,持有發行人 11.11%的股份; 8、榮振投資:指上海榮振投資集團有限公司,發行人的股東,持有發行人 11.11%的股份; 9、紐士達創投:指上海浦東新星紐士達創業投資有限公司,發行人的股東, 持有發行人 6.67%的股份; 10、景人投資:指上海景人投資合伙企業(有限合伙)www.zhaolianmeng.cc,發行人的股東,持 有發行人 3.56%的股份; 11、蘇州啟明:指蘇州啟明創智股權投資合伙企業(有限合伙),發行人的 股東,持有發行人 2.22%的股份; 12、天津啟明:指天津啟明創智股權投資基金合伙企業(有限合伙),發行 人的股東,持有發行人 0.22%的股份; 13、中國中投證券:指中國中投證券有限責任公司; 14、立信會計師:指立信會計師事務所(特殊普通合伙); 15、立信評估:指上海立信資產評估有限公司; 16、《公司法》:指《中華人民共和國公司法》; 17、《證券法》:指《中華人民共和國證券法》; 18、《管理辦法》:指中國證監會 2014 年 5 月 14 日發布的《首次公開發www.zhaolianmeng.cc行股 票并在創業板上市管理辦法》(證監會令第 99 號); 3-3-2-3 19、《章程指引》:指中國證監會 2014 年 10 月 20 日發布的《上市公司章程 指引(2014 年修訂)》; 20、《股東大會規則》:指中國證監會 2014 年 10 月 20 日發布的《上市公司 股東大會規則(2014 年修訂)》(證監會公告[2014]46 號); 21、《指導意見》:指中國證監會 2001 年 8 月 16 日發布的《關于在上市公司 建立獨立董事制度的指導意見》(證監發[2001]102 號); 22、《新股改革意見》:指中國證監會 2013 年 11 月 30 日發布的《中國證監 會關于www.zhaolianmeng.cc進一步推進新股發行體制改革的意見》(證監會公告[2013]42 號); 23、《公開發售股份規定》:指中國證監會 2014 年 3 月 21 日發布的《關于修 改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》(證監會公 告[2014]11 號); 24、本次發行:指發行人擬發行新股不超過 1,500 萬股,公司股東擬公開發 售股份不超過 750 萬股,本次向社會公開發行的面值為 1 元的人民幣普通股(A 股)股票總數不超過 1,500 萬股的行為; 25、審計報告》:指立信會計師于 2015 年 9 月 25 日出具的信會師報字[2015] 第 115288 號《審計報告》; 26www.zhaolianmeng.cc、《非經常性損益報告》:指立信會計師于 2015 年 9 月 25 日出具的信會師 報字[2015]第 115292 號《關于上海透景生命科技股份有限公司非經常性損益及 凈資產收益率和每股收益的專項審核報告》; 27、《內部控制鑒證報告》:指立信會計師于 2015 年 9 月 25 日出具的信會師 報字[2015]第 115289 號《上海透景生命科技股份有限公司內部控制鑒證報告》; 28、《招股說明書》:指《上海透景生命科技股份有限公司首次公開發行股票 并在創業板上市招股說明書》。 3-3-2-4 二、律師事務所及律師簡介 1、律師事務所簡介 本所成立于 1999 年 12 月 24 日,系www.zhaolianmeng.cc經上海市司法局批準設立的合伙制律師 事務所,持有上海市司法局頒發的編號為 23101199910373490 的《律師事務所執 業許可證》。本所系從事股份改制、股票發行上市等證券法律業務的專業律師事 務所,業務范圍主要為:(1)金融證券法律業務;(2)公司法律業務;(3)外商 投資法律業務;(4)訴訟、仲裁法律業務等。 2、簽字律師介紹 許平文,本所合伙人。主要從事產權界定、股份改制、境內外股票發行上市 及增發、債券發行、資產重組、股東大會見證、法律顧問等公司、證券、金融方 面的法律業務。 聯系方式:電話:021—58358011 傳真:021—58358012 童楠,本所合伙人。主要從事股份www.zhaolianmeng.cc改制、股票發行上市、債券發行、資產重 組和收購、股東大會見證、法律顧問等公司、證券、金融方面的法律業務。 聯系方式:電話:021—58358013 傳真:021—58358012 張永豐,本所律師。主要從事股份改制、股票發行上市、債券發行、資產重 組和收購、股東大會見證、法律顧問等公司、證券、金融方面的法律業務。 聯系方式:電話:021—58358013 傳真:021—58358012 三、制作法律意見書及律師工作報告的工作過程 本所律師先后數次赴發行人住所地,就本次發行上市所涉各項法律問題與發 行人及有關中介機構溝通交流,配合本次發行上市的保薦機構中國中投證券對發 行人開展規范運作的輔導工作www.zhaolianmeng.cc,并協助處理發行人在編制申報文件中所涉及的法 律問題。具體工作過程主要分為以下三個階段: 1、盡職調查及核查階段 3-3-2-5 (1)本所律師參加了由中國中投證券主持的歷次中介協調會,與本次發行 股票的保薦機構中國中投證券、為發行人進行審計的立信會計師進行了充分的溝 通,就發行人設立以來的主要問題進行了討論。 (2)本所律師與發行人的實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員 以及相關財務、業務人員進行了訪談,就發行人的歷史沿革、資產情況、業務情 況、人員情況、經營合法情況以及為出具法律意見書及律師工作報告涉及的相關 事項向該等人員進行了了解;同時,本所律師向發行人出具了詳盡的法律盡職調 查www.zhaolianmeng.cc清單,要求發行人如實完整地提供相關材料。 (3)本所律師在發行人所在地進行現場工作,從真實性、合法性、完整性 等方面出發,對發行人提供的所有工商登記檔案資料及身份證明材料、財務會計、 資產情況、經營情況、重大債權債務、關聯交易、同業競爭、稅務等文件資料進 行了審慎地審查與核對,并要求發行人就某些特定問題進行補充說明或提供補充 材料,該等資料、文件和說明構成本所律師出具法律意見書及律師工作報告的基 礎。 (4)本所律師查閱了發行人歷次股東大會、董事會、監事會的會議通知、 會議簽到簿、議案、表決票、會議決議、會議記錄等文件,對發行人的法人治理 結構提出相關的法律意見。 (5)針對發行人及相關關聯方www.zhaolianmeng.cc的主體資格、歷史沿革、股權演變情況,本 所律師赴相關主管工商登記管理部門調閱了工商登記檔案資料。 (6)對發行人的知識產權等依法需要登記的資產,本所律師查驗了發行人 持有的相關權證的原件,并赴相關登記機關或通過網絡公開信息查詢查閱了該等 資產的登記情況。 (7)針對發行人的經營合法性,本所律師在查閱發行人財務資料等手段的 基礎上,獲得了相關政府部門出具的相關證明;同時,本所律師利用網絡搜索、 登陸相關政府部門網站或專業網站的手段進行了核查。 (8)在盡職調查的過程中,本所律師特別提示發行人以及相關人員,其在 承諾函中所作出的任何承諾或確認之事項的準確性、真實性及提供的信息將被本 3-3-2-6www.zhaolianmeng.cc 所律師所信賴,發行人和相關人員須對其承諾或確認之事項的真實性、準確性及 完整性承擔責任。 2、法律意見書及律師工作報告起草階段 本所律師審核了出具法律意見書及律師工作報告所必需的有關材料、文件 后,對發行人本次發行并在創業板上市中涉及的相關事項有了較為全面的了解。 同時,本所律師查閱并研究了與本次發行并在創業板上市有關的法律、法規和規 范性文件,起草了法律意見書及律師工作報告草稿。 3、法律意見書及律師工作報告定稿階段 在出具正式法律意見書及律師工作報告之前,本所律師就公司本次發行并在 創業板上市的相關問題向公司有關人員進行了詢問及必要的討論,并審閱、驗證 了招股說明書、發行方案以及與之有關www.zhaolianmeng.cc的各項文件。在經歷了上述階段后,本所 認為,出具正式法律意見書及律師工作報告的條件已經具備。 四、律師工作報告的聲明事項 本所依據本律師工作報告以及法律意見書出具之日以前已發生或存在的事 實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見,并聲明如下: 1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦 法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本律師工作報告 出具之日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責 和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本律師工作報告所認定的事實真 實、準確、完整、及時,所發表的結論性意見合法、準確,不www.zhaolianmeng.cc存在虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。 2、本所同意發行人在招股說明書中自行引用或按中國證監會審核要求全部 或部分引用律師工作報告和法律意見書的內容。 3、本律師工作報告和法律意見書,僅供發行人為本次發行申請之目的使用, 不得用作其他任何用途。 3-3-2-7 第二部分 正 文 一、關于發行人本次發行上市的批準和授權 (一)發行人股東大會關于本次發行上市的決議 本所律師查閱了發行人審議與本次發行上市相關議案的第一屆董事會第五 次會議、2015 年第二次臨時股東大會過程中形成的會議通知、議案、出席會議 人員簽到簿、各項議案的表決票、會議記錄、會議決議等資料。 發行人于 20www.zhaolianmeng.cc15 年 9 月 25 日召開了第一屆董事會第五次會議,該次董事會審 議通過了《關于公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在創業板上市方 案的議案》、《關于公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在創業板上市 后三年內穩定股價預案的議案》、《關于公司填補被攤薄即期回報的措施及承諾的 議案》、《關于公司就首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在創業板上市事 項出具有關承諾并提出相應約束措施的議案》、《關于本次公開發行人民幣普通股 (A 股)股票募集資金投向的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公 開發行人民幣普通股(A 股)股票并在創業板上市相關事宜的議案》、《關于首次 公開www.zhaolianmeng.cc發行人民幣普通股(A 股)股票前滾存未分配利潤的分配方案的議案》、《關 于根據<上市公司章程指引(2014 年修訂)>及深圳證券交易所創業板股票上市 有關制度擬訂<上海透景生命科技股份有限公司章程(草案)>的議案》、《關于制 定<上海透景生命科技股份有限公司上市后三年內股東分紅回報規劃>的議案》等 議案。根據本次董事會的召集,發行人于 2015 年 10 月 13 日召開了 2015 年第二 次臨時股東大會,該次股東大會分別以特別決議審議通過了發行人本次發行上市 的相關議案,相關決議內容具體如下: 1、審議通過了《關于公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在創 業板上市的議案》 股東大會www.zhaolianmeng.cc同意發行人本次發行的方案內容具體如下: (1)發行股票種類、面值:本次發行的股票種類為人民幣普通股(A 股), 每股面值為人民幣 1 元。 3-3-2-8 (2)發行主體:本次境內上市的人民幣普通股(A 股)的公開發行股票數 量不超過 1,500 萬股,其中,公司發行新股數量不超過 1,500 萬股,公司相關股 東公開發售股份數量不超過 750 萬股且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期 的投資者獲得配售股份的數量,股東公開發售的股份由公司股東王毅、凌飛集團、 張江創投、榮振投資、紐士達創投(如屆時持股超過 36 個月)、上海啟明、蘇州 啟明、天津啟明按照相對持股比例進行公開發售。公司股東www.zhaolianmeng.cc公開發售股份所得資 金不歸公司所有。本次發行完成后,公開發行股數占發行后總股數的比例不低于 25%。同時,新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過本次發行方案 載明的本次公開發行股票的數量。 (3)發行數量:本次計劃向社會公眾公開發行規模不超過 1,500 萬股的人 民幣普通股(A 股)股票,公司相關股東公開發售股份數量不超過 750 萬股,且 發行新股及股東公開發售股份數量總額占公司發行后總股本的比例不低于 25%。 (4)發行對象:本次發行的對象為符合資格的網下投資者和在深圳證券交 易所開立創業板賬戶的境內自然人、法人投資者(國家法律、法規禁止購買者除 外)或中國證監會規定的其他對象www.zhaolianmeng.cc。 (5)發行方式:采用向網下投資者配售與網上向社會公眾投資者定價發行 相結合的方式。 (6)發行價格:通過向符合資格的投資者初步詢價和市場情況,由公司與 主承銷商(保薦機構)協商確定發行價格。公司股東公開發售股份的價格與公司 發行新股的價格相同。 (7)擬上市地:深圳證券交易所。 (8)發行與上市時間:公司取得中國證監會公開發行股票核準文件及深圳 證券交易所審核同意后,由董事會與主承銷商協商確定。 (9)發行費用分攤原則:本次公開發行股份的承銷費用,由公司與發售老 股的股東按發行新股數量與公開發售股份數量的比例進行分攤。保薦費用和其他 發行費用由公司承擔。 (10)承銷方式:主承銷商余額包銷www.zhaolianmeng.cc。 3-3-2-9 (11)本次決議的有效期:自本次股東大會審議通過之日起 24 個月內有效。 以上發行方案尚需有關監管部門審核通過后方能實施。 2、審議通過了《關于本次公開發行人民幣普通股(A 股)股票募集資金投 向的議案》 股東大會審議了公司董事會關于本次發行募集資金運用可行性分析,同意本 次募集資金主要投資如下項目: (1)投資 30,977.53 萬元,用于“體外診斷醫療器械產業化項目”; (2)投資 24,014.58 萬元,用于“營銷與服務網絡建設項目”; (3)投資 6,000.00 萬元,用于其他與主營業務相關的營運資金。 上述 3 個項目擬使用本次公開發行人民幣普通股(A 股www.zhaolianmeng.cc)股票所募集資金總 額為 60,992.11 萬元。如未發生重大的不可預測的市場變化,本次公開發行股票 所募集資金將根據項目的輕重緩急按以上排列順序進行投資。 除由公司負責實施的募集資金投資項目外,本次發行募集資金到位后,公司 將以增資方式向透景診斷投入募集資金,并由透景診斷根據公司制定的募集資金 投資計劃具體實施。 募集資金到位前,公司將根據上述項目的實際付款進度,以自籌資金先行投 入;募集資金到位后,將用部分募集資金置換前期投入的自籌資金。若本次發行 的實際募集資金量少于項目的資金需求量,公司將通過自有資金或其他融資途徑 自行解決資金缺口,從而保證項目的順利實施。如募集資金有剩余,將用于補www.zhaolianmeng.cc充 公司與主營業務相關的營運資金。 3、審議通過了《關于首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票前滾存未分 配利潤的分配方案的議案》 根據公司戰略規劃及業務發展需要,如公司本次發行成功,首次公開發行股 票前的滾存利潤由發行后的新老股東按照發行后的股份比例共享。 4、審議通過了《關于<上海透景生命科技股份有限公司首次公開發行人民幣 3-3-2-10 普通股(A 股)股票并在創業板上市后三年內穩定股價預案>的議案》 發行人擬向中國證監會申請首次公開發行股票并在創業板上市,為維護發行 人正式掛牌上市后股價的穩定,發行人制定了《關于上海透景生命科技股份有限 公司首次公開發行股票并在創業板上市后三年內穩定www.zhaolianmeng.cc股價的預案》。 5、審議通過了《關于制定<上海透景生命科技股份有限公司上市后三年內股 東分紅回報規劃>的議案》 為了進一步完善和健全公司分紅機制,切實保護中小投資者的合法權益,根 據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公 司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等文件以及公司章程的規定,制定了 《上海透景生命科技股份有限公司上市后股東分紅回報規劃》。 6、審議通過了《關于公司填補被攤薄即期回報的措施及承諾的議案》 根據中國證監會《新股改革意見》的相關要求,為降低本次發行攤薄公司即 期回報的影響,公司擬通過相關措施提高銷售收入,增加未來收益,實現可持續 發展,以填www.zhaolianmeng.cc補回報。 7、審議通過了《關于公司就首次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在 創業板上市事項出具有關承諾并提出相應約束措施的議案》 根據中國證監會《新股改革意見》的相關要求,發行人及相關責任主體就申 請首次公開發行股票并在創業板上市相關事項出具了相關承諾函,并提出了未能 履行公開承諾事項的約束措施。 8、審議通過了《關于根據<上市公司章程指引(2014 年修訂)>及深圳證券 交易所創業板股票上市有關制度擬訂<上海透景生命科技股份有限公司章程(草 案)>的議案》 根據《章程指引》及深圳證券交易所創業板股票上市有關制度擬訂了《上海 透景生命科技股份有限公司章程(草案)》,審議通過了公司首次公開發www.zhaolianmeng.cc行股票 并在創業板上市后適用的公司章程。 9、審議通過了《關于授權董事會辦理本次公開發行人民幣普通股(A 股) 3-3-2-11 股票并在創業板上市相關事宜的議案》 股東大會同意授權公司董事會辦理本次公開發行股票并在創業板上市的具 體事宜,授權事項包括: (1)授權董事會根據國家法律、法規、中國證監會的核準情況以及市場情 況,制定、實施和適當調整本次公開發行并在創業板上市的具體方案,包括但不 限于發行時機、詢價區間、最終發行數量(包括根據發行方案所載明的調整機制, 對新股發行和老股轉讓的數量進行必要調整)、最終發行價格、發行起止日期、 上市地點等與本次發行方案有關的其他一切事項。 (2)授權董www.zhaolianmeng.cc事會根據可能發生的募集資金變化情況對本次募集資金投資項 目具體實施內容作適當調整。 (3)授權董事會批準、簽署、修改、呈報、執行與本次公開發行并在創業 板上市以及募集資金投資項目有關的重大合同及其他法律文件,包括但不限于招 股意向書、招股說明書、保薦協議、承銷協議及上市協議、《關于上海透景生命 科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市后三年內穩定公司股價的 預案》等。 (4)授權董事會辦理審核過程中與監管部門及其他政府部門的溝通、反饋 意見回復等事宜。 (5)授權董事會根據本次發行上市的實際情況,對章程草案的有關條款進 行修改并辦理相應的工商變更登記。 (6)授權董事會根據股東大會決議,www.zhaolianmeng.cc辦理聘請參與本次公開發行的中介機 構相關事宜。 (7)授權董事會辦理其他與本次股票發行并在創業板上市流通有關的未盡 事宜。 (8)本次授權的有效期為:自本次股東大會批準授權之日起 24 個月內有效。 根據本所律師的核查,本所認為,發行人本次發行并在創業板上市已按《公 司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會有關規范性文件和《上海透景生命 3-3-2-12 科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,獲得發行人股東大 會的批準和授權。 (二)關于召開股東大會合法性的核查 根據本所律師的核查,本所認為,發行人 2015 年第二次臨時股東大會的召 集和召開程序、出席會議人員的資格、召www.zhaolianmeng.cc集人資格、表決程序和表決結果符合《公 司法》和《公司章程》的規定,發行人股東大會為本次發行上市所作出的上述決 議的內容合法有效。 (三)關于股東大會授權合法性的核查 根據本所律師的核查,發行人 2015 年第二次臨時股東大會已授權公司董事 會辦理本次人民幣普通股(A 股)股票發行并在創業板上市的相關事宜。本所認 為,發行人 2015 年第二次臨時股東大會授權董事會辦理本次發行并在創業板上 市事宜的授權范圍、程序合法有效。 (四)本次發行上市尚需履行的批準程序 根據《證券法》第十條的規定,發行人本次發行并在創業板上市的申請尚需 中國證監會核準。 二、關于發行人本次發行上市的主體資格 (一)發行人www.zhaolianmeng.cc的主體資格 本所律師查驗了發行人持有的營業執照,赴上海市工商行政管理局調取了發 行人的工商登記基本信息、自設立時起的工商登記檔案資料。 發行人系由上海透景生命科技有限公司(以下簡稱“透景有限”)整體變更 設立的股份有限公司,于 2015 年 2 月 11 日經上海市工商行政管理局依法核準登 記,現持有上海市工商行政管理局頒發的注冊號為 310115000800703 的《營業執 照》,住所為中國(上海)自由貿易試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢,法定代表 人為姚見兒,公司類型為股份有限公司(臺港澳與境內合資、未上市),注冊資 本為 4,500 萬元。 3-3-2-13 根據本所律師的www.zhaolianmeng.cc核查,本所認為,發行人系依照法律程序設立且合法存續的 股份有限公司,具備公開發行股票的主體資格。 (二)發行人的依法存續情況 本所律師查閱了發行人自設立起的工商登記檔案資料。根據本所律師的核 查,發行人依法設立后,未發生任何根據《公司法》第一百八十條、第一百八十 二條以及《公司登記管理條例》第四十二條等法律、法規和規范性文件及《公司 章程》所規定的破產、解散和被責令關閉等情形。 綜上所述,本所認為,發行人為依法設立且有效存續的股份有限公司,符合 《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他法律、法規和規范性文件的規定,具 備本次公開發行股票并在創業板上市的主體資格。 三、關于發行人本次發行上市的www.zhaolianmeng.cc實質條件 (一)發行人本次發行并在創業板上市符合《公司法》規定的相關條件 發行人的本次發行為股份有限公司首次公開發行股票,所申請發行的股票為 每股面值人民幣 1 元的人民幣普通股股票,且同股同權、同股同利,符合《公司 法》第一百二十六條的規定。 (二)發行人本次發行并在創業板上市符合《證券法》規定的相關條件 1、發行人已經建立股東大會、董事會、監事會,具有完善的法人治理結構 (相關內容詳見本律師工作報告“十四、關于發行人股東大會、董事會、監事會 議事規則及規范運作”),發行人的人員獨立、資產完整、財務獨立(相關內容詳 見本律師工作報告“五、關于發行人的獨立性”);發行人設立時的《公司章程》 經www.zhaolianmeng.cc發行人第一次股東大會有效通過,并在上海市工商行政管理局進行了備案登 記;發行人設立以后已經參照《上市公司章程指引(2014 年修訂)》、《股東大 會規則》等規定對《公司章程》做出必要的修改;發行人具備健全且運行良好的 組織機構,符合《證券法》第十三條第一款第(一)項的規定。 2、根據立信會計師出具的《審計報告》,發行人最近兩年連續盈利,具有持 3-3-2-14 續盈利能力,財務狀況良好,符合《證券法》第十三條第一款第(二)項的規定。 3、立信會計師對發行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月 的資產負債表、利潤表、現金流量表進行了審計并出具了標準無保留意見www.zhaolianmeng.cc的《審 計報告》,發行人財務會計報告符合國家頒布的企業會計準則和相關會計制度的 規定,在所有重大方面公允反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量情況, 無誤導性陳述或重大遺漏,發行人最近三年及一期財務會計文件無虛假記載,無 其他重大違法行為,符合《證券法》第十三條第一款第(三)項的規定。 根據《審計報告》和《非經常性損益報告》,發行人 2012 年度、2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-6 月扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率分別為: 18.35%、24.98%、30.59%、16.80%,發行人最近兩年連續盈利,具有持續盈利能 力,財務狀況良好,符合《證券法》第十三條www.zhaolianmeng.cc第一款第(二)項的規定。 4、本次發行前,發行人股份總數為 4,500 萬股、股本總額為 4,500 萬元, 本次擬向社會公眾公開發行不超過 1,500 萬股的股份,占發行后股份總數的比例 不低于 25%,符合《證券法》第五十條第一款第(二)項和第(三)項的規定。 (三)發行人本次發行并在創業板上市符合《管理辦法》第二章“發行條件” 規定的相關條件 1、本所律師查閱了發行人持有的《營業執照》以及自設立起的工商登記檔 案等資料。根據本所律師的核查,發行人系由透景有限整體變更設立的股份有限 公司,在整體變更設立為股份有限公司的過程中,系依據透景有限截至 2014 年 6 月 30 日的賬面凈資產值www.zhaolianmeng.cc折為股份有限公司的股本總額,該凈資產值經立信會 計師審計,立信會計師出具了相關《審計報告》;發行人持續經營時間 3 年以上, 符合《管理辦法》第十一條第(一)項的規定。 2、根據立信會計師出具的《審計報告》以及《非經常性損益報告》,發行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月歸屬于母公司股東的凈利潤分 別為 1,361.81 萬元、2,257.65 萬元、3,600.32 萬元、2,530.94 萬元,最近兩 年累計凈利潤為 5,857.97 萬元;2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈www.zhaolianmeng.cc利潤分別為 1,158.67 萬元、 3-3-2-15 2,092.00 萬元、3,457.81 萬元、2,413.72 萬元,最近兩年扣除非經常性損益后 的累計凈利潤為 5,549.81 萬元;發行人符合《管理辦法》第十一條第(二)項 “最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利, 最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計 算依據”的規定。 3、根據立信會計師出具的《審計報告》,截至 2015 年 6 月 30 日,發行人資 產 總 額 為 181,186,146.29 元 、 負 債 合 計 29,330,147.22 元 、 凈 資www.zhaolianmeng.cc 產 為 151,855,999.07 元,其中:未分配利潤為 42,045,118.76 元;發行人符合《管 理辦法》第十一條第(三)項“最近一期末凈資產不少于二千萬元,且不存在未 彌補虧損”的規定。 4、本次發行前,發行人股份總數為 4,500 萬股、股本總額為 4,500 萬元, 本次擬向社會公眾公開發行不超過 1,500 萬股的人民幣普通股股票,發行人符合 《管理辦法》第十一條第(四)項“發行后股本總額不少于三千萬元”的規定。 5、根據立信會計師出具的信會師報字[2014]第 114720 號《驗資報告》,發 行人設立時發起人認繳的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產 的財www.zhaolianmeng.cc產權轉移手續已辦理完畢,發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛(相關內 容詳見本律師工作報告“十、關于發行人的主要資產”),符合《管理辦法》第十 二條的規定。 6、根據發行人持有的《營業執照》,發行人經工商行政管理部門核準登記的 經營范圍為“生物、醫藥技術、醫藥中間體、診斷及科研試劑、儀器的研究、開 發,自有技術成果轉讓;科研試劑及醫療器械生產,銷售自產產品;科研儀器、 科研試劑及醫療器械(限《醫療器械經營許可證》中核定的醫療器械,其他醫療 器械除外)的批發、傭金代理(拍賣除外)、進出口;提供上述相關領域的技術 咨詢、技術服務、技術轉讓。(不涉及國營貿易管理商品,涉及配額、許可證管 理、專項規定、www.zhaolianmeng.cc質檢、安檢管理等要求的,需按照國家有關規定取得相應許可后 開展經營業務)”。 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員進行了訪談,查閱了 報告期內發行人的部分業務合同及銷售發票,并由發行人出具了書面說明。根據 3-3-2-16 本所律師的核查,發行人實際從事的主營業務為“自主品牌的體外診斷試劑的研 發、生產和銷售”,其生產經營活動符合法律、行政法規和《公司章程》的規定, 符合國家產業政策及環境保護政策(相關內容詳見本律師工作報告“八、關于發 行人的業務”),符合《管理辦法》第十三條的規定。 7、根據本所律師的核查,發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人 員均沒有發生重大變化(相關內www.zhaolianmeng.cc容詳見本律師工作報告“八、關于發行人的業務” 和“十五、關于發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”),實際控制人沒有 發生變更(相關內容詳見本律師工作報告“四、關于發行人的設立”、“六、關于 發行人的發起人和股東”與“七、關于發行人的股本及演變”),符合《管理辦法》 第十四條的規定。 8、根據本所律師的核查,發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實 際控制人支配的股東所持有發行人的股份不存在重大權屬糾紛(相關內容詳見本 律師工作報告“七、關于發行人的股本及演變”),符合《管理辦法》第十五條的 規定。 9、根據本所律師的核查,發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立, 具有完整的業務體系和www.zhaolianmeng.cc直接面向市場獨立經營的能力(相關內容詳見本律師工作 報告“五、關于發行人的獨立性”);發行人與控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業間不存在同業競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易 (詳見本律師工作報告“九、關于關聯交易及同業競爭”);符合《管理辦法》第 十六條的規定。 10、根據本所律師的核查,發行人具有完善的公司治理結構,已經依法建立 健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度(詳 見本律師工作報告“十四、關于發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規 范運作”),相關機構和人員能夠依法履行職責;發行人已經建立健全股東投票計 票制度,建立發行人與股www.zhaolianmeng.cc東之間的多元化糾紛解決機制,切實保障投資者依法行 使受益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利;符合《管理辦法》第 十七條的規定。 11、根據本所律師的核查,發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制和披 3-3-2-17 露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了 發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并已經由立信會計師出具無保留意見 的《審計報告》,符合《管理辦法》第十八條的規定。 12、根據本所律師的核查,發行人的內部控制制度健全且被有效執行,能夠 合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,立信會計師已經出具無 保留結論的《內部控制鑒證報告》。根據《www.zhaolianmeng.cc內部控制鑒證報告》,發行人“按照財 政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規范》及相關規定于 2015 年 6 月 30 日 在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制”,符合《管理辦法》 第十九條的規定。 13、本所律師與發行人的董事、監事和高級管理人員進行了訪談,查驗了該 等人員的身份證件、簡歷以及相關公安部門出具的無違法犯罪記錄證明,同時通 過中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所網站以及搜索引擎進行了信息 搜索。根據本所律師的核查,發行人的董事、監事和高級管理人員承諾能夠忠實、 勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在被中國證監會采取證券 市場禁入措施尚在禁入期、最www.zhaolianmeng.cc近三年內受到中國證監會行政處罰或者最近一年內 受到證券交易所公開譴責、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被 中國證監會立案調查尚未有明確結論意見的情形,符合《管理辦法》第二十條的 規定。 14、本所律師與發行人的控股股東、實際控制人進行了訪談,通過相關網站 及搜索引擎進行了信息搜索。根據本所律師的核查,發行人及其控股股東、實際 控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為, 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準擅自公開 或者變相公開發行證券、或者有關違法行為雖然發生在三年前但目前仍處于持續 狀態的情形,符合《管理辦法》第二十一條的規定www.zhaolianmeng.cc。 15、根據本所律師的核查,發行人募集資金用于主營業務,并有明確的用途, 募集資金數額和投資方向與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管 理能力及未來資本支出規劃等相適應(詳見本律師工作報告“十八、關于發行人 募集資金的運用”),符合《管理辦法》第二十二條的規定。 3-3-2-18 綜上所述,本所認為,發行人本次發行并在創業板上市符合國家有關法律、 法規、規范性文件規定的首次公開發行股票并在創業板上市的條件和具體要求。 四、關于發行人的設立 (一)發行人設立的程序、資格、條件、方式 本所律師查閱了發行人設立為股份有限公司的工商登記檔案資料。根據本所 律師的核查,發行人系由透景有限整體www.zhaolianmeng.cc變更設立的股份有限公司,發起人為姚見 兒、周愛國、牛正翔、王毅四名自然人,凌飛集團、張江創投、榮振投資、紐士 達創投四名企業法人以及景人投資、上海啟明、蘇州啟明、天津啟明四名合伙企 業。發行人設立的程序、資格、條件、方式的具體情況如下: 2014 年 12 月 5 日,發行人全體發起人簽署了《上海透景生命科技股份有限 公司發起人協議》(以下簡稱“《發起人協議書》”)。 2014 年 12 月 5 日,公司召開董事會,一致同意將透景有限整體變更設立為 股份有限公司。 2014 年 12 月 5 日,立信會計師對發行人的注冊資本進行了驗證,并出具了 信會師報字[2014]第 114720 號《驗資www.zhaolianmeng.cc報告》,確認各發起人的出資均按照《發起 人協議書》的約定全額到位。 2015 年 1 月 6 日,上海市商務委員會出具《關于同意上海透景生命科技有 限公司改制為股份有限公司的批復》(滬商外資批[2015]2 號),同意透景有限改 制為外商投資股份有限公司并更名為“上海透景生命科技股份有限公司”,同意 公司發起人于 2014 年 12 月 5 日簽署的《發起人協議書》和《公司章程》。2015 年 1 月 6 日,發行人取得上海市人民政府頒發的《中華人民共和國外商投資企業 批準證書》(商外資滬股份字[2012]0320 號)。 2015 年 1 月 16 日,發行人召開了第一次股東大會,審議通過了www.zhaolianmeng.cc《上海透景 生命科技股份有限公司章程》,選舉了第一屆董事會董事成員和第一屆監事會非 職工代表監事成員。 3-3-2-19 2015 年 2 月 11 日,發行人取得上海市工商行政管理局頒發的注冊號為 310115000800703 的《營業執照》。 本所認為,發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合法律、法規和規范 性文件的規定。 (二)發行人設立過程中簽訂的《發起人協議書》 本所律師查閱了發行人設立過程中由姚見兒等十二名發起人于 2014 年 12 月 5 日簽署的《發起人協議書》。根據本所律師的核查,《發起人協議書》明確約定 了公司經營宗旨和范圍、股份數額、股東持股比例、發起人的權利和義務www.zhaolianmeng.cc、違約 責任等內容。 本所認為,《發起人協議書》約定的內容符合有關法律、法規和規范性文件 的規定,不會導致發行人設立行為存在潛在糾紛。 (三)發行人設立過程中的審計、資產評估和驗資 本所律師查閱了發行人設立過程中立信會計師出具的相關《審計報告》、《驗 資報告》、立信評估出具了信資評報字[2014]第 032 號《上海透景生命科技股份 有限公司整體改建為股份有限公司資產評估報告書》(以下簡稱“《股改評估報 告》”)。根據本所律師的核查,發行人設立過程中的審計、資產評估和驗資的具 體情況如下: 立信會計師對公司截至 2014 年 6 月 30 日的凈資產進行了審計,并于 2014 年 7 月 30www.zhaolianmeng.cc 日出具了信會師報字(2014)第 114383 號《審計報告》。根據該《審 計報告》,公司于審計基準日 2014 年 6 月 30 日的凈資產為 107,451,353.94 元。 立信評估對公司截至 2014 年 6 月 30 日的整體資產進行了評估,并于 2014 年 8 月 8 日出具了《股改評估報告》。根據該《股改評估報告》,公司于評估基準 日 2014 年 6 月 30 日的凈資產評估值為 132,687,327.86 元。 立信會計師對發行人截至 2014 年 6 月 30 日的實收資本及相關的資產負債的 真實性、合法性進行了審驗,并于 2014 年 12 月 5 日出具了信會師www.zhaolianmeng.cc報字[2014] 第 114720 號《驗資報告》,確認各發起人的出資均按照《發起人協議書》的約定 3-3-2-20 足額到位。 本所認為,發行人設立過程中有關審計、資產評估、驗資等均已經履行了必 要程序,符合當時法律、法規和規范性文件的規定。 (四)發行人的第一次股東大會 本所律師查閱了發行人召開第一次股東大會過程中形成的會議通知、議案、 出席會議人員簽到簿、各項議案的表決票和統計表、會議記錄、會議決議等資料。 發行人于 2015 年 1 月 16 日召開第一次股東大會,該次股東大會審議通過了 《關于上海透景生命科技股份有限公司籌辦情況的的議案》、《關于上海透景生命 科技股份有限公司改制費用www.zhaolianmeng.cc報告的議案》、《關于<上海透景生命科技股份有限公 司章程>的議案》、《關于選舉上海透景生命科技股份有限公司第一屆董事會非獨 立董事的議案》、《關于選舉上海透景生命科技股份有限公司第一屆董事會獨立董 事的議案》、《關于選舉上海透景生命科技股份有限公司第一屆監事會股東代表監 事的議案》等議案。 本所認為,發行人的第一次股東大會的程序及所議事項符合法律、法規和規 范性文件的規定。 五、關于發行人的獨立性 (一)發行人的業務獨立情況 本所律師與發行人的實際控制人、總經理、財務人員進行了訪談,抽查了報 告期內發行人部分銷售合同、銷售發票,同時發行人出具了書面說明。根據本所 律師的核查,發行人實際從事的主www.zhaolianmeng.cc營業務為“自主品牌的體外診斷試劑的研發、 生產和銷售”。 根據本所律師的核查,發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 之間不存在同業競爭的情形;發行人自主開展業務,其主營產品及項目的研發、 生產、銷售均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,不存在對控股 股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務依賴關系;發行人具有完整的業務 3-3-2-21 體系,具有開展生產經營所必備的資產;發行人的業務獨立于控股股東、實際控 制人及其控制的其他企業(相關內容詳見本律師工作報告“九、關于關聯交易及 同業競爭”)。 本所認為,發行人的業務獨立。 (二)發行人的資產獨立完整情況 本所律師赴發行人及www.zhaolianmeng.cc其子公司的主要生產經營場所查看了發行人及其子公 司的生產現場和辦公地點。根據本所律師的核查,發行人作為生產型企業,擁有 獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的生產系統、輔助生產系統和 配套設施,具有獨立完整的原料采購和產品銷售系統。發行人對其資產均擁有完 整的所有權,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在資產產權上有明確 的界定與劃分,發行人的各項資產權利不存在產權糾紛或潛在的相關糾紛。 發行人對其擁有的房地產權、商標權和專利權已經取得獨立有效的《上海市 房地產權證》、《商標注冊證》和《專利證書》等權屬證書;發行人擁有的機器設 備等資產均具有合法有效的權利證書或權屬證明文件。發行人www.zhaolianmeng.cc生產經營所使用的 土地均為國有出讓土地,發行人可以合法使用。 本所認為,發行人的資產獨立完整。 (三)發行人供應、生產、銷售系統的獨立情況 本所律師與發行人的實際控制人、高級管理人員及相關部門負責人進行了訪 談,了解發行人的整體業務流程。根據本所律師的核查,發行人屬于生產經營企 業,發行人的采購、供應、生產、銷售均由不同的部門負責,獨立完整地采購生 產經營所需原材料、組織生產和向客戶提供產品,取得經營收入。發行人擁有獨 立的采購和銷售系統,主要原材料、產品的采購和銷售不依賴于控股股東、實際 控制人及其控制的其他企業;發行人擁有獨立于控股股東、實際控制人及其控制 的其他企業的生產系統、輔助生產系www.zhaolianmeng.cc統及配套設施、土地使用權、工業產權、非 專利技術等,發行人擁有自己的生產車間,發行人生產的所有產品的主要生產工 藝流程均在發行人內部完成,由發行人的人員運用設備進行生產,能生產完整的 產成品。 3-3-2-22 本所認為,發行人作為生產經營企業,具有獨立完整的供應、生產、銷售系 統。 (四)發行人的人員獨立情況 本所律師與發行人的實際控制人、高級管理人員進行了訪談,查閱了發行人 與高級管理人員、財務人員之間簽訂的勞動合同以及高級管理人員的工資發放清 單等資料,查閱了相關關聯企業的工商登記檔案資料、發行人的股東大會及董事 會文件記錄。 根據本所律師的核查,發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董www.zhaolianmeng.cc事會秘 書專職在公司工作,并在公司領取薪酬,未在控股股東、實際控制人控制的其他 企業處擔任除董事、監事以外的其他職務或領取薪酬;發行人的財務人員未在控 股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。 根據本所律師的核查,發行人的董事以及高級管理人員選舉和聘任過程合 法,發行人的控股股東推薦的董事和高級管理人員均通過合法程序進行選舉或聘 任,不存在控股股東或實際控制人干預發行人董事會和股東大會已經做出的人事 任免決定的情況,發行人股東大會和董事會可自主決定有關人員的選舉和聘任。 本所認為,發行人的人員獨立。 (五)發行人的財務獨立情況 本所律師與發行人的實際控制人、高級管理人員進行了訪談。根據本所律師www.zhaolianmeng.cc 的核查,董事會下設審計委員會和審計部作為內部審計機構,經營管理層設有獨 立的財務部門,設有財務負責人并配有獨立的財務會計人員。發行人建立了獨立 的財務核算體系,能夠獨立進行財務決策,且具有完整規范的財務會計制度和對 子公司的財務管理制度,不存在控股股東、實際控制人或其他關聯方干預發行人 財務獨立的情形。 發行人已獨立開立了銀行基本存款帳戶,不存在與控股股東、實際控制人或 其他關聯方共用同一銀行帳戶的情況。 本所認為,發行人的財務獨立。 3-3-2-23 (六)發行人的機構獨立情況 發行人按照《公司法》、《指導意見》等法律、法規、規范性文件以及《公司 章程》的規定,已設立股東大會、董事會和監事www.zhaolianmeng.cc會等決策及監督機構,且發行人 已聘請總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員,并在發行 人內部設立了相應的職能部門。 發行人的股東大會由其全體股東組成,為發行人的權力機構,行使《公司章 程》第三十九條所規定的職權。發行人董事會由發行人股東大會選舉產生的董事 組成,為發行人的日常決策機構,對股東大會負責。發行人董事會由七名董事組 成,董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個 專門委員會。發行人監事會由發行人股東大會選舉產生的監事和職工代表選舉的 職工代表監事組成,為發行人的監督機構。發行人監事會由三名監事組成,其中 職工代表監事一名。發行人設總經理一名,由www.zhaolianmeng.cc董事會聘任或解聘,總經理對董事 會負責,主持發行人的日常工作??偨浝硐略O副總經理兩名,由總經理提名后董 事會聘任或解聘,副總經理對總經理負責。 根據本所律師的核查,發行人設立的內部管理機構與控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業完全分開,發行人的生產經營和行政管理(包括勞動、人事 及工資管理等)完全獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,辦公機 構和生產經營場所與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開,不存在混 合經營、合署辦公的情況。發行人的內部管理機構能夠依據《公司章程》及內控 制度行使各自的職權,不存在控股股東、實際控制人及其下屬機構向發行人及其 內部管理機構下達任何有關發行www.zhaolianmeng.cc人經營的計劃和指令或以其他任何形式影響發 行人經營管理的獨立性的情形。 本所認為,發行人的機構獨立。 (七)綜合意見 綜上所述,本所認為,發行人與控股股東或實際控制人及其控制的其他企業 以及發行人的其他股東在業務、資產、人員、機構、財務方面完全分開,發行人 業務獨立、機構獨立、人員獨立、財務獨立和資產完整,具有獨立完整的生產系 3-3-2-24 統、供應系統和銷售系統,具有面向市場自主經營的能力。 六、關于發行人的發起人和股東 (一)發行人的發起人和股東 1、發行人發起人及股東的基本情況 發行人的發起人為姚見兒、周愛國、牛正翔、王毅四名自然人,凌飛集團、 張江創投、榮振投資、紐士達創投四名法人www.zhaolianmeng.cc,景人投資、上海啟明、蘇州啟明、 天津啟明四名合伙企業。截至本律師工作報告出具之日,發行人的股東及股份結 構如下: 占股份總數 序號 股 東 持股數額(股) 的比例 1 姚見兒 12,131,000 26.96% 2 凌飛集團 8,358,000 18.57% 3 上海啟明 6,286,000 13.97% 4 張江創投 5,000,000 11.11% 5 榮振投資 5,000,000 11.11% 6 紐士達創投 3,000,000 6.67% 7 周愛國 2,000,000 4.44% 8 景人投資 1,600,000 3.56% 9 蘇州啟明 1,000,000 2.22% 10 牛正www.zhaolianmeng.cc翔 400,000 0.89% 11 王 毅 125,000 0.28% 12 天津啟明 100,000 0.22% 合 計 45,000,000 100% 2、發行人的控股股東和實際控制人 (1)發行人的控股股東 姚見兒持有發行人股份 12,131,000 股、占發行人股份總數的 26.96%,姚見 兒系發行人的控股股東。 本所律師與姚見兒進行了訪談,查驗了姚見兒的身份證件、簡歷等資料。根 據本所律師的核查,發行人控股股東的基本情況為:姚見兒,男,中國國籍,1970 年 6 月 8 日出生,住址為上海市浦東新區明月路 199 弄,身份證號碼為 3-3-2-25 33012219700608*www.zhaolianmeng.cc***,無境外永久居留權,現任發行人的董事長兼總經理。 (2)發行人的實際控制人 姚見兒系公司主要創始人,自公司設立至今姚見兒一直為公司的總經理;自 2011 年 7 月至今,姚見兒一直為公司的董事長兼總經理,姚見兒能夠決定和實 質影響公司的經營方針、決策。 姚見兒直接持有發行人 26.96%的股份,并擔任景人投資的唯一普通合伙人、 持有景人投資 37.125%的財產份額、間接控制發行人 3.56%的股份。 姚見兒直接持有發行人 26.96%的股份并合計控制發行人 30.52%的股份,發 行人的其他股東持有公司的股份比例較為分散;自然人股東均為公司管理層,景 人投資為員工持股平臺,其他企業股東www.zhaolianmeng.cc均為外部財務投資者、不參與公司日常經 營管理。姚見兒能夠對公司的股東大會決議產生重大影響。 發行人董事會由七名成員組成,除董事楊曉華由張江創投提名以外,董事姚 見兒、牛正翔、周愛國以及獨立董事喻立忠、吳健民、余穎六人均由姚見兒提名。 姚見兒擔任發行人董事長兼任總經理,發行人的其他高級管理人員副總經理牛正 翔、周愛國以及財務負責人劉娟、董事會秘書王小清均由姚見兒提名。姚見兒對 公司董事、高級管理人員的提名及任免產生重大影響,能夠對公司的董事會決議 產生重大影響。 綜上所述,發行人的實際控制人為姚見兒。本所認為,姚見兒被認定為公司 實際控制人的依據充分、合法。 (3)報告期內實際控制人變化情形的核www.zhaolianmeng.cc查 自 2011 年 7 月開始至今,姚見兒一直為公司第一大股東,且其他股東所持 公司股權比例較為分散,具體情況如下: 股權比例 姚見兒 姚見兒股權 其他股東持股情況 變化時間 持股比例 比例變化原因 第二大股東凌飛集團持股 20.38%、第三大股東張江創投 2011 年 7 月 32.03% 姚見兒等增資 持股 12.20%,其他 7 名股東合 計持股 35.39% 3-3-2-26 第二大股東凌飛集團持股 姚見兒將持有公司 18.57%、第三大股東上海啟明 2.44% 的 股 權 轉 讓 給 2011 年 12 月 26.96% 持股 13.97%,其他九名股東合 蘇州啟明,同時,上 計持www.zhaolianmeng.cc股 40.50% 海啟明對公司增資 報告期內,發行人董事會成員中姚見兒委派或提名的董事一直處于多數,且 其他任一股東提名的董事人數僅為一名,具體情況如下: 董事任命 董事會構成 董事委派或提名情況 時間 1、 姚見兒、周愛國、牛正翔、俞張富四人 均由姚見兒委派; 2、 范曉瑩、胡旭波、楊曉華分別由上海浦 東科技投資有限公司、上海啟明、張江 姚見兒、周愛國、牛正 2011 年 創投委派; 翔、俞張富、范曉瑩、 12 月 22 日 3、 根據 2011 年 12 月修訂的《上海透景生 胡旭波、楊曉華 命科技有限公司章程》的規定,公司董 事會成員七人,姚見兒有權委派四名董 事(含董事長一名),其中:www.zhaolianmeng.cc姚見兒委派 的董事俞張富系凌飛集團法定代表人。 1、 姚見兒、牛正翔、周愛國、喻立忠四人 2015 年 姚見兒、牛正翔、周愛 均由姚見兒提名; 1 月 16 日 國、楊曉華、喻立忠 2、 楊曉華由張江創投提名。 姚見兒、牛正翔、周愛 1、 姚見兒、牛正翔、周愛國、喻立忠、吳 2015 年 國、楊曉華、喻立忠、 健民、余穎六人均由姚見兒提名; 6 月 26 日 吳健民、余穎 2、 楊曉華由張江創投提名。 報告期內,姚見兒一直為公司的董事長兼總經理,發行人的其他高級管理人 員均由姚見兒提名。 根據本所律師的核查,本所認為,報告期內發行人的實際控制人一直為姚見 兒,不存在發行人的實際控制人發生變化的www.zhaolianmeng.cc情形。 3、發行人的其他自然人發起人 本所律師查閱了周愛國等三名自然人發起人的身份證件、簡歷等資料,并與 該等人員進行了訪談。根據本所律師的核查,該等人員的具體情況如下: 周愛國,男,1969 年 3 月 28 日出生,住址為上海市浦東新區晨暉路 825 弄, 身份證號碼為 11010819690328****,無境外永久居留權,現任發行人的董事兼 副總經理。 3-3-2-27 牛正翔,男,1966 年 12 月 26 日出生,住址為上海市滬太路 909 弄,身份 證號碼為 32010619661226****,無境外永久居留權,現任發行人的董事兼副總 經理。 王毅,男,1968 年 2 月 www.zhaolianmeng.cc11 日出生,住址為上海市浦東新區廣蘭路 1155 弄, 身份證號碼為 41020219680211****,無境外永久居留權,現任發行人的研發項 目經理。 4、發行人的法人發起人 本所律師查閱了紐士達創投、張江創投、凌飛集團、榮振投資的《營業執照》、 該等企業自設立起的工商登記檔案資料。根據本所律師的核查,凌飛集團、張江 創投、榮振投資、紐士達創投的相關情況如下: (1)張江創投 ①張江創投的基本情況 張江創投成立于 2000 年 7 月 12 日,現持有上海市工商行政管理局自貿試驗 區分局核發的注冊號為 310115000573476 的《營業執照》,住所為上海市張江高 科技園區創新區春曉www.zhaolianmeng.cc路 350 號南樓三樓,法定代表人為王品高,注冊資本為 10,500 萬元,公司類型為有限責任公司(外商投資企業與內資合資),經營范圍 為“創業(風險)投資”,營業期限至 2020 年 7 月 31 日。 根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,張江創投的股權結構 如下: 出資額 出資 序號 股 東 (萬元) 比例 1 上海創業投資有限公司 6,300 60% 上海浦東新興產業 2 1,890 18% 投資有限公司 上海張江科技 3 1,260 12% 創業投資有限公司 上海陸家嘴金融貿易區 4 1,050 10% 開發股份有限公司 合 計 10,500 100% ②張江創投的控股股東www.zhaolianmeng.cc情況 3-3-2-28 上海創業投資有限公司(以下簡稱“上海創投”)現持有上海市工商行政管 理局核發的注冊號為 310000000071127 的《營業執照》,住所為上海市張江高科 技園區春曉路 350 號創業中心樓 318 室,法定代表人為沈偉國,注冊資本為 60,000 萬元,公司類型為有限責任公司(法人獨資),經營范圍為“創業投資,投資管 理,資產管理,代理其他創業投資企業等機構或個人創業投資業務,創業投資咨 詢業務,為創業投資企業提供創業管理服務業務,參與設立創業投資企業與創業 投資管理顧問機構”,經營期限至不約定期限。 本所律師查閱了上海創投的《營業執照》、上海創投自設立起的工商登記www.zhaolianmeng.cc檔 案資料。根據本所律師的核查,上海創投系由上??萍紕摌I投資(集團)有限公 司(以下簡稱“科創集團”)出資設立的一人有限責任公司(法人獨資),科創 集團系由上海市國有資產監督管理委員會(以下簡稱“上海國資委”)出資設立 的一人有限責任公司(國有獨資)。 (2)紐士達創投 ①紐士達創投的基本情況 紐士達創投成立于 2009 年 6 月 19 日,現持有上海市浦東新區市場監督管理 局核發的注冊號為 310115001134455 的《營業執照》,住所為上海市浦東新區凌 河路 216 號 201 室,法定代表人為唐蘇穎,注冊資本為 20,000 萬元,公司類型 為有限責任公司(法人獨資),經營范圍為www.zhaolianmeng.cc“創業投資業務,代理其他創業投資 企業等機構或個人的創業投資業務,創業投資咨詢業務,為創業企業提供創業管 理服務業務,參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構”,營業期限至 2029 年 6 月 18 日。 根據本所律師的核查,紐士達創投系上海浦東新興產業投資有限公司(以下 簡稱“浦東新興”)的全資子公司。 ②紐士達創投的股東情況 本所律師查閱了浦東新興的《營業執照》、浦東新興自設立起的工商登記檔 案資料。浦東新興現持有上海市浦東新區市場監督管理局核發的注冊號為 310115002466981 的《營業執照》,住所為上海市浦東新區上豐路 633 號 1 幢 2022 3-3-2-29 室,法www.zhaolianmeng.cc定代表人為紀龍,注冊資本為 183,281 萬元,公司類型為有限責任公司(國 有獨資),經營范圍為“創業投資,實業投資,投資管理,投資咨詢,企業管理 咨詢,企業兼并重組咨詢(以上咨詢除經紀),財務咨詢(不得從事代理記帳), 資產管理”,經營期限至不約定期限。 根據本所律師的核查,浦東新興系由上海市浦東新區國有資產監督管理委員 會(以下簡稱“浦東國資委”)出資設立的一人有限責任公司。 (3)凌飛集團 ①凌飛集團的基本情況 凌飛集團成立于 2003 年 8 月 19 日,原名稱為“浙江凌飛實業投資集團有限 公司”,于 2010 年 6 月更名為“凌飛集團有限公司”。凌飛集團現持有杭州市 蕭山區工商www.zhaolianmeng.cc行政管理局核發的注冊號為 330181000198215 的《營業執照》,法定 代表人為俞張富,住所為杭州市蕭山區寧圍鎮盈二村,注冊資本為 5,000 萬元, 公司類型為有限責任公司,經營范圍為“實業投資;企業管理及咨詢,投資咨詢 (除證券、期貨、證券投資基金外);網絡工程、環境綠化工程施工;農業、生 物技術的研發”,營業期限至 2033 年 8 月 18 日。根據凌飛集團出具的相關說明, 凌飛集團主營業務為城市綠化建設、房地產投資。 根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,凌飛集團的股權結構 為:俞張富持股 90%、魯偉明持股 10%。 ②凌飛集團的股東情況 本所律師查閱了凌飛集團股www.zhaolianmeng.cc東的身份證件及簡歷。根據本所律師的核查,凌 飛集團的股東相關情況如下: 俞張富,男,住址為杭州市蕭山區寧圍鎮金二社區 6 組 78 戶,身份證號碼 為 3301211963016****,現擔任凌飛集團執行董事兼總經理。 魯偉明,男,住址為杭州市蕭山區新街鎮新盛村 1 組 59 戶,身份證號碼為 33012119711025****,現擔任凌飛集團監事。 (4)榮振投資 3-3-2-30 ①榮振投資的基本情況 榮振投資成立于 2006 年 10 月 25 日,原名稱為“上海浩盛投資管理有限公 司”,于 2013 年 4 月更名為“上海榮振投資管理有限公司”,于 2013 年 8 月更 名為“上www.zhaolianmeng.cc海榮振投資集團有限公司”。榮振投資現持有上海市工商行政管理局核 發的統一社會信用代碼為 91310000794516534J 的《營業執照》,法定代表人為何 忠孝,住所為上海市虹口區紀念路 486 號 1710 室,注冊資本為 4,000 萬元,公 司類型為有限責任公司(自然人投資或控股),經營范圍為“企業投資管理,投資 咨詢,商務咨詢(除經紀),市場營銷策劃,企業形象策劃,會展會務服務”,營 業期限至 2026 年 10 月 24 日。根據榮振投資出具的相關說明,榮振投資主營業 務為對外投資。 根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,榮振投資的股權結構 為:何忠孝持股 93.88%、www.zhaolianmeng.cc俞偉成持股 6.12%。 ②榮振投資的股東情況 本所律師查閱了榮振投資股東的身份證件及簡歷。根據本所律師的核查,榮 振投資的股東相關情況如下: 何 忠 孝 , 男 , 住 址 為 上 海 市 虹 口 區 紀 念 路 490 號 , 身 份 證 號 碼 為 33062219671031****,現擔任榮振投資執行董事。 俞偉成,男,住址為浙江省上虞市崧廈鎮祝溫村溫涇 260 號,身份證號碼為 33062219650705****,現擔任榮振投資監事。 5、發行人的合伙企業發起人 本所律師查閱了景人投資、上海啟明、蘇州啟明、天津啟明及其主要合伙人 的《營業執照》、自設立起的工商登記檔案資料。根據本www.zhaolianmeng.cc所律師的核查,該等合 伙企業發起人的相關情況如下: (1)景人投資 ①景人投資的基本情況 景人投資成立于 2011 年 5 月 4 日,現持有上海市工商行政管理局自由貿易 3-3-2-31 試驗區分局核發的統一社會信用代碼為 91310000574143465F 的《營業執照》,主 要經營場所為中國(上海)自由貿易試驗區芳春路 400 號 1 幢 301-309 室,執行 事務合伙人為姚見兒,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為“實業投資,投資 管理,資產管理”,合伙期限至 2021 年 5 月 3 日。 根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,景人投資的合伙人中 姚見兒為普通合伙人,其www.zhaolianmeng.cc他合伙人為有限合伙人,各合伙人及出資情況如下: 出資額 序號 合伙人 出資比例 (萬元) 1 姚見兒 59.40 37.1250% 2 王九文 35.00 21.8750% 3 蔡勇華 10.00 6.2500% 4 楊恩環 4.00 2.5000% 5 王小清 3.30 2.0625% 6 郭安亮 7.00 4.3750% 7 解 良 4.00 2.5000% 8 馬志強 4.60 2.8750% 9 戚榮根 3.90 2.4375% 10 沈華清 6.00 3.7500% 11 盛 曄 3.30 2.0625% 12 王 慧 4.00 2.5000% 13 閻榮婕 4.00 2.5000%www.zhaolianmeng.cc 14 張曉峰 7.50 4.6875% 15 周宇瓊 4.00 2.5000% 合 計 160 100% ②景人投資的合伙人背景情況 本所律師與發行人的實際控制人、董事及高級管理人員進行了訪談。根據本 所律師的核查,景人投資的合伙人均在公司任職,具體情況如下: 序 序 合伙人 在公司任職情況 合伙人 在公司任職情況 號 號 1 姚見兒 董事長兼總經理 9 戚榮根 財務經理 2 王九文 銷售經理 10 沈華清 客戶服務經理 董事會秘書、 3 王小清 11 盛 曄 研發項目經理 總經理辦公室主任 4 楊恩環 質量部經理 12 王 慧 研發質量主管 5 蔡勇華 研發項目經理 13 閻榮婕 人事主管www.zhaolianmeng.cc 6 郭安亮 研發行政經理 14 張曉峰 應用工程總監 3-3-2-32 7 解 良 應用工程北方區經理 15 周宇瓊 銷售區域總監 8 馬志強 生產部經理 根據本所律師的核查,除姚見兒為公司控股股東、實際控制人并擔任公司董 事長兼總經理、王小清擔任公司董事會秘書、楊恩環擔任公司職工代表監事外, 景人投資的合伙人與發行人的其他股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在 親屬關系或其他關聯關系。 ③景人投資的出資演變情況 景人投資原系由姚見兒等二十一名自然人共同出資設立,設立時的出資額為 160 萬元,其合伙人及出資情況如下: 認繳出資額 合伙人 序號 合伙人 出資比例 (萬元) 性質 1 蔡勇華www.zhaolianmeng.cc 8.00 5.0000% 2 王九文 20.00 12.5000% 普通 3 王小清 3.30 2.0625% 合伙人 4 姚見兒 31.90 19.9375% 5 楊恩環 4.00 2.5000% 6 崔 兵 20.00 12.5000% 7 郭安亮 7.00 4.3750% 8 解 良 4.00 2.5000% 9 李久彤 7.00 4.3750% 10 馬志強 4.60 2.8750% 11 戚榮根 3.90 2.4375% 12 沈華清 6.00 3.7500% 13 盛 曄 3.30 2.0625% 有限 14 王方金 3.00 1.8750% 合伙人 15 王 慧 4.00 2.www.zhaolianmeng.cc5000% 16 王勤熙 4.00 2.5000% 17 閻榮婕 4.00 2.5000% 18 張曉峰 7.50 4.6875% 19 鐘 勤 3.00 1.8750% 20 周雪雷 7.50 4.6875% 21 周宇瓊 4.00 2.5000% 合 計 160 100% - 2011 年 5 月 16 日,王方金與姚見兒簽訂《財產份額轉讓協議書》,王方金 將持有景人投資的全部財產份額(認繳出資 3 萬元,無實繳出資)無償轉讓給姚 見兒;同日,崔兵與蔡勇華、王九文、姚見兒簽訂《財產份額轉讓協議書》,崔 3-3-2-33 兵將持有景人投資 12.5%的財產份額(認繳出資 20 萬元,無實繳出www.zhaolianmeng.cc資)無償轉 讓給蔡勇華 1.25%、王九文 9.375%、姚見兒 1.875%。 2011 年 6 月 27 日,鐘勤與姚見兒簽訂《財產份額轉讓協議書》,鐘勤將持 有景人投資 1.875%的財產份額(認繳出資 3 萬元,無實繳出資)無償轉讓給姚 見兒。 2012 年 6 月 25 日,李久彤與姚見兒簽訂《財產份額轉讓協議書》,李久彤 將持有景人投資 4.375%的財產份額(實繳出資 7 萬元)作價 7 萬元轉讓給姚見 兒。 2014 年 4 月 30 日,周雪雷與姚見兒簽訂《財產份額轉讓協議書》,周雪雷 將持有景人投資 4.6875%的財產份額(實繳出資 7.50 萬元)作價 7.50 萬元轉www.zhaolianmeng.cc讓 給姚見兒。 2014 年 7 月 4 日,王勤熙與姚見兒簽訂《財產份額轉讓協議書》,王勤熙將 持有景人投資 2.5%的財產份額(實繳出資額 4 萬元)作價 4 萬元轉讓給姚見兒。 2015 年 12 月,景人投資普通合伙人由蔡勇華、王九文、王小清、姚見兒、 楊恩環五人變更為姚見兒。 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員以及景人投資的執行 事務合伙人進行了訪談,查閱了上述財產份額轉讓過程中相關轉讓方出具的承諾 函、受讓方向轉讓方支付財產份額轉讓價款的原始單據以及歷次財產份額轉讓的 工商登記檔案資料,并由發行人出具了相關書面說明。根據本所律師的核查,上 述財產份額轉讓均已經由景人投www.zhaolianmeng.cc資合伙人會議同意,并經相關工商主管部門備 案,受讓方均按照財產份額轉讓協議相關約定支付了轉讓價款。 ④景人投資合伙人之間的特別約定條款 根據景人投資的合伙人簽訂的《合伙協議》,景人投資合伙人之間存在財產 份額轉讓等特別約定條款,具體內容為: 景人投資自公司上市之日起 36 個月內不得轉讓持有公司的股票;在不違反 上市規則、其他相關法律法規及景人投資作出的股份鎖定及限售承諾的前提下, 3-3-2-34 由全體合伙人決定逐步減持公司的股份,直至不再持有公司的股份;在合伙人與 公司之間的勞動合同到期未續簽的、合伙人向公司提出辭職的或者合伙人被公司 解聘的情況下,合伙人必須轉讓持有景人投資的全部財產份www.zhaolianmeng.cc額,轉讓價格確定方 式為:(1)轉讓雙方自行協商確定;(2)上述情形發生之日起十個工作日內,仍 未協商或協商不成的,按以下方法確定轉讓價格:①財產份額轉讓發生在景人投 資成立之日起五年內,或財產份額轉讓發生在景人投資成立之日起五年后,公司 未上市,且財產份額轉讓時公司經審計凈資產不高于 2010 年 12 月 31 日經審計 凈資產,由普通合伙人按轉讓財產份額的合伙人出資時的出資額為基準,以 1:1 的價格受讓待轉讓的財產份額;②財產份額轉讓發生在景人投資成立之日起五年 后,公司未上市,且財產份額轉讓時公司經審計凈資產高于 2010 年 12 月 31 日 經審計凈資產的,由普通合伙人按轉讓財www.zhaolianmeng.cc產份額的合伙人出資時的出資額為基 準,以 1:1 比例、加上銀行存款利息的價格受讓待轉讓的財產份額,銀行存款利 息按“存款利息=待轉讓的財產份額對應的出資時的價格×轉讓時銀行一年期定 期存款利率×轉讓距景人投資成立之日的月份(不足一月的不予計算)/12”方式 計算;③財產份額轉讓發生在景人投資成立之日起五年后,公司已上市,由普通 合伙人受讓待轉讓的財產份額,轉讓價格計算方式為轉讓基準日(即財產份額轉 讓協議簽訂之日)前 20 個交易日公司股票的交易均價×景人投資在轉讓基準日 持有公司的股票數額×轉讓出資比例。 本所認為,景人投資合伙人之間的特別約定條款不存在違反法律、法規及其 他規范性文件的規www.zhaolianmeng.cc定的情況,不存在法律糾紛或潛在的糾紛,不會對發行人本次 發行上市構成法律障礙。 (2)上海啟明 ①上海啟明的基本情況 上海啟明成立于 2011 年 11 月 1 日,現持有上海市工商行政管理局核發的統 一社會信用代碼為 91310000585247905D 的《營業執照》,主要經營場所為上海市 浦東新區浦東南路 2250 號 2 幢一層 B156 室,執行事務合伙人為啟明環球有限公 司(以下簡稱“啟明環球”),執行事務合伙人委派代表為鄺子平,企業類型為港、 澳、臺投資有限合伙企業,經營范圍為“股權投資”,合伙期限至 2021 年 10 月 3-3-2-35 31 日。 根據本所律師的核查,上海www.zhaolianmeng.cc啟明的合伙人中啟明環球為普通合伙人、持有 1%的財產份額,啟明富裕投資有限公司(以下簡稱“啟明富?!保橛邢藓匣锶?、 持有 99%的財產份額。 ②上海啟明的主要合伙人情況 啟明富裕系于 2010 年 6 月在香港依據香港公司條例注冊成立的有限公司, 注冊編號為 1467534。啟明富裕的股東為 Qiming Venture Partners Ⅲ,L.P.、 Qiming Managing Directors Fund Ⅲ,L.P.。 根據本所律師的核查,啟明富裕、啟明環球均不屬于國有企業,上海啟明不 屬于發行人的國有股東,持有發行人的股份為非國有股。 (3)蘇州啟明 ①蘇州啟明的基本情況 蘇州www.zhaolianmeng.cc啟明成立于 2011 年 10 月 17 日,現持有江蘇省蘇州工業園區工商行政 管理局核發的注冊號為 320594000210125 的《營業執照》,主要經營場所為蘇州 工業園區蘇虹東路 183 號東沙湖股權投資中心 14 幢 203 室,執行事務合伙人為 上海啟昌投資管理合伙企業(有限合伙),企業類型為有限合伙企業,經營范圍 為“從事對未上市的企業投資,上市公司非公開發行的股票的投資及相關咨詢活 動”,合伙期限至 2017 年 10 月 12 日。 根據本所律師的核查,蘇州啟明的合伙人中上海啟昌投資管理合伙企業(有 限合伙)(以下簡稱“啟昌投資”)為普通合伙人,其他合伙人為有限合伙人,各 合www.zhaolianmeng.cc伙人及出資情況如下: 出資額 出資 序號 合伙人 (萬元) 比例 1 啟昌投資 1,200 1.98% 國創元禾創業投資 2 15,000 24.79% 基金(有限合伙) 北京騰業豐匯創業投資 3 3,000 4.96% 合伙企業(有限合伙) 4 北京長友融智股權 3,000 4.96% 3-3-2-36 出資額 出資 序號 合伙人 (萬元) 比例 投資中心(有限合伙) 嘉興新啟明投資 5 2,000 3.31% 合伙企業(有限合伙) 北京匯日國際 6 2,000 3.31% 投資管理有限公司 蘇州同聚股權投資 7 2,000 3.31% 合伙企業(有限合伙) 江蘇悅達善達紫荊沿海股權 8 2www.zhaolianmeng.cc,000 3.31% 投資母基金一期(有限合伙) 9 浙江超人控股有限公司 1,800 2.98% 10 北京眾聯盛投資有限公司 1,500 2.48% 嘉興建元善達創業投資 11 1,500 2.48% 合伙企業(有限合伙) 華創匯才投資管理 12 1,500 2.48% (北京)有限公司 上海國鳴證壹投資 13 1,000 1.65% 合伙企業(有限合伙) 上海市楊浦區 14 1,000 1.65% 金融發展服務中心 達孜基石創業投資 15 1,000 1.65% 合伙企業(有限合伙) 16 嘉興英飛投資中心(有限合伙) 1,000 1.65% 17 深圳市德迅投資有限公司 1,000 1www.zhaolianmeng.cc.65% 18 銘源控股集團有限公司 1,000 1.65% 19 北京豐印誠科技發展有限公司 1,000 1.65% 上海古美盛合創業 20 1,000 1.65% 投資中心(有限合伙) 蘇州工業園區鼎晟天合創業 21 1,000 1.65% 投資合伙企業(有限合伙) 上海歌斐惟勤股權 22 1,000 1.65% 投資中心(有限合伙) 上海名未投資 23 1,000 1.65% 管理中心(有限合伙) 北京億維偉業 24 1,000 1.65% 信息系統有限公司 25 汪培芳 1,000 1.65% 26 金家磷 1,000 1.65% 27 宋秀芳 1,000 1.65% 28 付曉蕾 1www.zhaolianmeng.cc,000 1.65% 29 王蘭柱 1,000 1.65% 30 郝世軍 1,000 1.65% 3-3-2-37 出資額 出資 序號 合伙人 (萬元) 比例 31 蔣敏超 1,000 1.65% 32 王 紅 1,000 1.65% 33 康淑花 1,000 1.65% 34 陳 寧 1,000 1.65% 35 杜書明 1,000 1.65% 36 宋健爾 1,000 1.65% 合 計 60,500 100% ②蘇州啟明的主要合伙人情況 a.啟昌投資 本所律師查閱了啟昌投資的《營業執照》、啟昌投資自設立起的工商登記檔 案資料。啟昌投資成立于 2012 年 4 月 12 日,現持有上海市工www.zhaolianmeng.cc商行政管理局自貿 試驗區分局核發的注冊號為 310115001954454 的《營業執照》,主要經營場所為 中國(上海)自由貿易試驗區康橋東路 1 號 7 幢 2 層 34 室,執行事務合伙人為 上海啟昌投資咨詢有限公司,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為“投資管理, 投資咨詢(除經紀)”,合伙期限至 2042 年 4 月 11 日。 根據本所律師的核查,啟昌投資的合伙人中上海啟昌投資咨詢有限公司為普 通合伙人,其他合伙人均為有限合伙人,各合伙人及出資情況如下: 出資額 出資 序號 合伙人 (萬元) 比例 上海啟昌投資 1 5.00 0.415% 咨詢有限公司 2 胡旭波 266.25 22.www.zhaolianmeng.cc095% 3 雷 軍 191.25 15.871% 4 甘光中 191.25 15.871% 5 陳華晨 25.00 2.075% 6 王玉秀 191.25 15.871% 7 于 佳 50.00 4.149% 8 張 勇 100.00 8.299% 9 胡 斌 110.00 9.129% 10 孟艷梅 75.00 6.224% 合 計 1,205.00 100% b.國創元禾創業投資基金(有限合伙) 3-3-2-38 本所律師查閱了國創元禾創業投資基金(有限合伙)(以下簡稱“國創元禾”) 的《營業執照》、國創元禾自設立起的工商登記檔案資料。國創元禾成立于 2010 年 12 月 22 日,持www.zhaolianmeng.cc有江蘇省蘇州工業園區工商行政管理局核發的注冊號為 320594000181060 的《營業執照》,主要經營場所為蘇州工業園區蘇虹東路 183 號東沙湖股權投資中心 15 幢,執行事務合伙人為蘇州工業園區元禾辰坤股權投 資基金管理中心(有限合伙),執行事務合伙人委派代表為林向紅,企業類型為 有限合伙企業,經營范圍為“創業投資、股權投資、實業投資、投資管理及投資 咨詢”,合伙期限至 2022 年 12 月 21 日。 根據本所律師的核查,國創元禾的合伙人中蘇州工業園區元禾辰坤股權投資 基金管理中心(有限合伙)為普通合伙人,其他合伙人為有限合伙人,各合伙人 及出資情況如下: 出資額 出資 序號 合伙www.zhaolianmeng.cc人 (萬元) 比例 蘇州工業園區元禾 1 辰坤股權投資基金 1,000.00 0.33% 管理中心(有限合伙) 2 蘇州元禾控股有限公司 191,233.80 63.54% 3 國開金融有限責任公司 100,000.00 33.22% 4 華為投資控股有限公司 3,766.20 1.25% 元禾股權投資 5 5,000.00 1.66% 基金管理有限公司 合 計 301,000 100% 本所律師通過全國企業信用信息公示系統(http://gsxt.saic.gov.cn/)查 閱了蘇州元禾控股有限公司的工商公示信息。根據本所律師的核查,蘇州元禾控 股有限公司的股東為蘇州工業園區國有資產控股發www.zhaolianmeng.cc展有限公司、蘇州工業園區經 濟發展有限公司,該等股東均為蘇州工業園區管理委員會的全資子公司。 c.北京騰業豐匯創業投資合伙企業(有限合伙) 本所律師通過全國企業信用信息公示系統(http://gsxt.saic.gov.cn/)查 閱了北京騰業豐匯創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“北京騰業”)的 工商公示信息。北京騰業成立于 2014 年 6 月 27 日,現持有北京市工商行政管理 局海淀分局核發的注冊號為 110108017469579 的《營業執照》,主要經營場所為 3-3-2-39 北京市海淀區人民大學北路 33 號院 1 號樓第 13 層 1315,執行事務合伙人為北 京騰業創業www.zhaolianmeng.cc投資有限公司,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為“投資管理; 資產管理;投資咨詢;企業管理”,合伙期限為長期有效。 根據本所律師的核查,北京騰業的合伙人中北京騰業創業投資有限公司為普 通合伙人,北京騰信資產管理有限公司、丁大立均為有限合伙人。 根據本所律師的核查,蘇州啟明的合伙人中不屬于國有企業的合伙人為北京 騰業、北京長友融智股權投資中心(有限合伙)、蘇州同聚股權投資合伙企業(有 限合伙)等企業,該等企業合伙人與自然人合伙人合計持有蘇州啟明的財產份額 已經超過 50%,蘇州啟明不屬于發行人的國有股東,持有發行人的股份為非國有 股。 (4)天津啟明 ①天津啟明的基本情況 天津啟明成立于 201www.zhaolianmeng.cc1 年 3 月 17 日,現持有天津市濱海新區市場和質量監督 管理局核發的注冊號為 120192000074954 的《營業執照》,主要經營場所為天津 生態城動漫中路 482 號創智大廈 203-065,執行事務合伙人為北京啟明創元創業 投資管理有限公司,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為“從事對未上市企業 的投資、上市公司非公開發行的股票的投資及相關咨詢活動”,合伙期限至 2016 年 3 月 16 日。 根據本所律師的核查,天津啟明的合伙人中北京啟明創元創業投資管理有限 公司為普通合伙人,其他合伙人均為有限合伙人,各合伙人及出資情況具體如下: 序 出資額 出資 序 出資額 出資 合伙人 合www.zhaolianmeng.cc伙人 號 (萬元) 比例 號 (萬元) 比例 北京啟明創元創業 1 100.00 0.98% 11 曾李青 200.00 1.96% 投資管理有限公司 2 北京騰業 2,130.10 20.82% 12 張 彤 200.00 1.96% 北京中冠寶投資 3 2,000.00 19.55% 13 俞寧江 200.00 1.96% 有限責任公司 立歐醫藥咨詢 4 1,000.00 9.78% 14 楊榮偉 200.00 1.96% (上海)有限公司 5 馬德新 1,500.00 14.66% 15 竺福江 200.00 1.96% 6 俞紅虎 400.00 3.91% 16 駱賢祥 200.00 www.zhaolianmeng.cc1.96% 3-3-2-40 7 錢志祥 400.00 3.91% 17 楊向東 200.00 1.96% 8 胡旭波 300.00 2.93% 18 金建平 200.00 1.96% 9 張 勇 300.00 2.93% 19 張德林 200.00 1.96% 10 于 佳 300.00 2.93% 合 計 10,230.10 100% ②天津啟明的主要合伙人情況 北京啟明創元創業投資管理有限公司(以下簡稱“啟明創元”)成立于 2009 年 11 月 13 日,現持有北京市工商行政管理局海淀分局核發的注冊號為 110108012405867 的《營業執照》,住所為北京市海淀區海淀北二街 8 www.zhaolianmeng.cc號 6 層 710, 法定代表人為鄺子平,注冊資本為 370 萬元,企業類型為有限責任公司(自然人 投資或控股),經營范圍為“投資管理;投資咨詢”,營業期限至 2039 年 11 月 12 日。根據本所律師的核查,啟明創元的股東為胡斌、于佳。 北京中冠寶投資有限責任公司(以下簡稱“北京中冠寶”)成立于 2007 年 7 月 2 日,現持有北京市工商行政管理局通州分局核發的注冊號為 110115010312020 的《營業執照》,住所為北京市通州區漷縣鎮漷興一街 501 號, 法定代表人為張智勇,注冊資本為 10,000 萬元,企業類型為有限責任公司(自然 人獨資),經營范圍為“投資管理;投資顧www.zhaolianmeng.cc問;科技開發、轉讓、咨詢;承辦展 覽展示;銷售建筑材料、金屬材料”,營業期限至 2027 年 7 月 1 日。根據本所律 師的核查,北京中冠寶系王帥投資的一人有限責任公司。 根據本所律師的核查,天津啟明的合伙人中不屬于國有企業的合伙人為北京 騰業、北京中冠寶等四家企業,該等企業合伙人與自然人合伙人合計持有天津啟 明的出資比例已經超過 50%,天津啟明不屬于發行人的國有股東,持有發行人的 股份為非國有股。 (二)發行人股東之間的關聯關系 本所律師與發行人的實際控制人、自然人股東、董事、監事、高級管理人員、 法人股東及合伙企業股東的授權代表進行了訪談,并由上海啟明、蘇州啟明、天 津啟明出具了《聲明www.zhaolianmeng.cc》。根據本所律師的核查,公司股東之間的關聯關系情況如 下: 1、姚見兒擔任景人投資的普通合伙人并持有景人投資 37.1250%的財產份額; 3-3-2-41 2、牛正翔、周愛國、景人投資與姚見兒于 2012 年 4 月簽訂了《一致行動協 議》,約定牛正翔、周愛國、景人投資在行使股東重大權利時,包括但不限于重 大決策、選擇管理者(包括董事、高級管理人員的提名及任免)等事項,在董事 會、股東(大)會表決時與姚見兒保持一致行動;本協議自簽署之日起至公司首 次公開發行股票并上市交易之日后 36 個月內有效; 3、浦東新興持有紐士達創投 100%的股權并持有張江創投 18%的股權; 4、上海啟明、蘇州啟www.zhaolianmeng.cc明、天津啟明均由同一基金管理團隊通過不同的管理 機構負責管理,執行事務合伙人代表均為鄺子平,公司監事胡旭波分別持有蘇州 啟明的普通合伙人啟昌投資、天津啟明的財產份額; 5、俞張富、何忠孝共同投資上海歐奈而創業投資有限公司。 根據本所律師的核查,除上述關聯關系之外,發行人的股東之間不存在其他 關聯關系。 (三)發行人股東的主體資格 本所律師查驗了自然人股東的身份證件等資料。根據本所律師的核查,發行 人的自然人股東均為中華人民共和國公民,具有完全的民事權利能力及行為能 力,住所均在中華人民共和國境內,在中華人民共和國境外均無永久居留權。 本所律師查閱了發行人的法人股東(或合伙企業)工商登記檔案等資www.zhaolianmeng.cc料。根 據本所律師的核查,發行人股東張江創投、紐士達創投、凌飛集團、榮振投資依 法設立后,未發生任何根據《公司法》第一百八十條、第一百八十二條以及其他 法律、法規、規范性文件及其公司章程所規定的破產、解散和被責令關閉等情形, 系依法成立并有效存續的企業法人;發行人股東景人投資、上海啟明、蘇州啟明、 天津啟明依法設立后,未發生任何根據《中華人民共和國合伙企業法》第八十五 條、第九十二條及其他法律、法規、規范性文件及《合伙協議》所規定的破產、 解散、被責令關閉等情形,系依法成立并有效存續的有限合伙企業。 本所認為,上述股東均具有《中華人民共和國民法通則》、《公司法》等法律、 法規和規范性文件規定擔www.zhaolianmeng.cc任發行人股東相應的資格和能力。 (四)國有股權管理的審批及豁免轉持社?;鹎闆r 3-3-2-42 根據本所律師的核查,張江創投系上海創投的控股子公司,上海創投系由科 創集團出資設立的一人有限責任公司,科創集團系由上海國資委出資設立的國有 獨資有限責任公司;紐士達創投系由浦東新興出資設立的一人有限責任公司,浦 東新興系由浦東國資委出資設立的國有獨資有限責任公司,具體情況詳見上文 “(一)發行人的發起人和股東”。張江創投、紐士達創投持有發行人的股份系國 有股。 2015 年 11 月 11 日,上海國資委出具《關于上海透景生命科技股份有限公 司國有股權管理有關問題的批復》(滬國資委產權[2015]www.zhaolianmeng.cc450 號),批復意見為“截 至 2015 年 10 月 13 日,上海透景生命科技股份有限公司總股本為 4500 萬股,其 中:上海張江創業投資有限公司(SS)持有 500 萬股,占總股本的 11.11%;上 海浦東新星紐士達創業投資有限公司(SS)持有 300 萬股,占總股本的 6.67%”。 本所律師通過中國投資協會股權和創業投資專業委員會網站 (http://www.vcpe.org.cn)等進行了查詢。根據本所律師的核查,張江創投、 紐士達創投已經根據《關于取消豁免國有創業投資機構和國有創業投資引導基金 國有股轉持義務審批事項后有關管理工作的通知》等法律法規的規定,將《豁免 國有創業www.zhaolianmeng.cc投資機構或國有創業投資引導基金國有股轉持義務有關信息公示表》及 相關資料在中國投資協會股權和創業投資專業委員會網站“信息公示”欄目向社 會進行公示,并經公示后無異議,張江創投、紐士達創投符合豁免將其持有發行 人的國有股轉由社?;饡钟械臈l件。 (五)發行人股東的私募投資基金備案情況的核查 本所律師核查了公司股東張江創投、上海啟明、蘇州啟明、天津啟明的《私 募投資基金備案證明》以及紐士達創投的《私募投資基金管理人登記證明》,并 通過中國證券投資基金業協會網站(http://www.amac.org.cn)的私募基金公示 欄等進行了查詢。根據本所律師的核查,上海啟明、蘇州啟明、天津啟明、張江 創www.zhaolianmeng.cc投已經根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規 定履行了私募投資基金登記備案程序,在中國證券投資基金業協會私募基金登記 備案系統辦理了私募投資基金備案登記;紐士達創投已經根據《證券投資基金 法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定履行了私募投資基金管理人 3-3-2-43 登記程序,在中國證券投資基金業協會辦理了私募基金管理人登記。 本所律師查閱了凌飛集團、榮振投資、景人投資的《營業執照》以及工商登 記檔案資料,并由該等股東出具了相關情況說明。根據本所律師的核查,凌飛集 團、榮振投資系股東以自有資金投資設立的有限責任公司,景人投資為員工持股 平臺,凌飛集團、榮振www.zhaolianmeng.cc投資、景人投資均不屬于《證券投資基金法》、《私募投資 基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》 規定的私募投資基金管理人或私募投資基金,不需要履行私募投資基金或者私募 投資基金管理人登記備案程序。 (六)發起人的數目、住所、出資比例 發行人設立時的發起人為姚見兒、周愛國、牛正翔、王毅四名自然人,凌飛 集團、張江創投、榮振投資、紐士達創投四名法人,以及景人投資、上海啟明、 蘇州啟明、天津啟明四家合伙企業。本所認為,發行人設立時發起人的數目、住 所、出資比例均符合有關法律、法規和規范性文件的規定。 (七)發起人投入公司的資產產權 根據立信會計師出具的信會師報字[20www.zhaolianmeng.cc14]第 114720 號《驗資報告》,發行人 設立時各發起人以透景有限經審計的凈資產折為發行人的股本總額。本所認為, 發行人的發起人已投入公司的資產產權關系清晰,不存在法律障礙或潛在的法律 風險。 (八)發行人股份改制后的權屬變更登記情況 根據本所律師的核查,透景有限整體變更為股份有限公司后,發行人的房地 產權、商標權、專利權等資產已依法辦理了權屬變更登記手續,該等資產或權利 的權屬證書是發行人合法取得并擁有該等資產或權利的有效憑證,不存在法律障 礙或潛在的法律風險。 (九)發起人其他出資形式的核查 根據本所律師的核查,發行人的發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業 先注銷再以其資產折價入股www.zhaolianmeng.cc的情況,不存在以在其他企業中的權益折價入股的情 3-3-2-44 況。 七、關于發行人的股本及演變 (一)發行人設立時的股權設置及股本結構 發行人系由透景有限整體變更設立的股份有限公司,透景有限以經立信會計 師審計的凈資產 107,451,353.94 元折合為發行人的股本總額 4,500 萬元,凈資 產超過股本總額的 62,451,353.94 元部分計入發行人的資本公積。發行人設立時 的股份總數為 4,500 萬股,每股面值人民幣 1 元,股本總額為 4,500 萬元,實收 資本 4,500 萬元。發行人設立時的股份結構如下: 占股份總數 序號 股 東 持股數額(股) 的比例 1 姚見兒 www.zhaolianmeng.cc12,131,000 26.96% 2 凌飛集團 8,358,000 18.57% 3 上海啟明 6,286,000 13.97% 4 張江創投 5,000,000 11.11% 5 榮振投資 5,000,000 11.11% 6 紐士達創投 3,000,000 6.67% 7 周愛國 2,000,000 4.44% 8 景人投資 1,600,000 3.56% 9 蘇州啟明 1,000,000 2.22% 10 牛正翔 400,000 0.89% 11 王 毅 125,000 0.28% 12 天津啟明 100,000 0.22% 合 計 45,000,000 100% 根據本所律師核查,張www.zhaolianmeng.cc江創投、紐士達創投所持有的發行人股份均為國有股, 凌飛集團、上海啟明、榮振投資、景人投資、蘇州啟明、天津啟明所持有的發行 人股份均為非國有股。本所認為,發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效, 不存在糾紛及風險。 (二)發行人歷次股權變動情況 本所律師查閱了發行人自設立起的工商登記檔案資料,歷次股權變更涉及的 股東會決議、相關股權轉讓協議,以及歷次實收資本變化的相關《驗資報告》、 3-3-2-45 實收資本明細賬、記賬憑證和原始單據,股權轉讓過程中受讓方支付股權轉讓價 款的原始憑證等資料。根據本所律師的核查,公司的歷次股權變動具體情況如下: 1、設立情況(2003 年 11 月) (1)基本www.zhaolianmeng.cc情況 公司成立于 2003 年 11 月 6 日,原系由凌飛集團、上海浦東科技投資有限公 司(以下簡稱“浦東科投”)、杭州富春印務有限公司(以下簡稱“富春印務”)、 姚見兒、周愛國、王毅、張祎共同出資設立。公司設立時的注冊資本為 1,250 萬 元,其中:凌飛集團、富春印務、浦東科投、姚見兒、周愛國、王毅、張祎合計 以貨幣資金出資 1,000 萬元,姚見兒、周愛國、王毅及張祎合計以共有的“乙型 肝炎病毒基因分型和耐藥基因 YMDD 突變液態芯片檢測試劑”專有技術(以下簡 稱“乙肝病毒專有技術”)作價 250 萬元出資。公司設立時的股權結構為: 出資額 無形資產 貨幣資金 序號 股 東 股權比例www.zhaolianmeng.cc (萬元) (萬元) (萬元) 1 姚見兒 187.50 169.50 18.00 15% 2 周愛國 62.50 57.50 5.00 5% 3 王 毅 12.50 11.50 1.00 1% 4 張 祎 12.50 11.50 1.00 1% 5 凌飛集團 375.00 - 375.00 30% 6 富春印務 300.00 - 300.00 24% 7 浦東科投 300.00 - 300.00 24% 合 計 1,250 250 1,000 100% 公司設立時的出資經上海信宇聯合會計師事務所(以下簡稱“信宇會計師”) 驗證,該等驗資機構于 2003 年 10 月 31 日出具了信宇驗(2www.zhaolianmeng.cc003)第 132 號《驗 資報告》。公司的設立已經上海市工商行政管理局浦東新區分局核準登記。根據 本所律師的核查,公司設立時的注冊資本已足額到位。 (2)本次無形資產出資具體情況 ①無形資產的評估 上述專有技術由上海新華資產評估有限公司評估,該評估機構于 2003 年 9 月 30 日出具了上新評[2003]第 178 號《姚見兒、周愛國、王毅、張祎先生部分 無形資產評估報告》(以下簡稱“《乙肝病毒專有技術評估報告》”)。根據該《乙 3-3-2-46 肝病毒專有技術評估報告》,截至評估基準日 2003 年 9 月 30 日,乙肝病毒專有 技術評估價值為 267 萬元。 ②無形資產的來源 本所www.zhaolianmeng.cc律師與姚見兒、周愛國、王毅等進行了訪談,查閱了上海復旦張江生物 醫藥股份有限公司(以下簡稱“復旦張江”)出具的《確認函》等文件,并由公 司股東出具了《關于上海透景生命科技股份有限公司歷史沿革的確認函》(以下 簡稱“《股東確認函》”)。 根據本所律師的核查,姚見兒、周愛國、王毅在公司設立前分別在復旦張江 任職,其中:姚見兒擔任藥品研發部經理、周愛國擔任董事會秘書、王毅擔任研 發人員;姚見兒自行研發形成乙肝病毒專有技術及相關分子診斷液態芯片技術、 “肝纖維化血清學多指標聯合檢測液態芯片”專有技術(以下簡稱“肝纖維化專 有技術”,已由姚見兒、周愛國于 2007 年 6 月作價 250 萬元投入公司)www.zhaolianmeng.cc及相關 免疫診斷液態芯片技術,乙肝病毒專有技術、肝纖維化專有技術及相關技術均屬 于相關出資人所有,不屬于職務技術成果,復旦張江與發行人、姚見兒、周愛國、 王毅等之間不存在任何知識產權糾紛或其他潛在糾紛。 姚見兒自行研發取得乙肝病毒專有技術后,先將其擁有的作價 250 萬元的乙 肝病毒專有技術中 57.50 萬元份額贈與周愛國、11.50 萬元份額贈與王毅、11.50 萬元份額贈與張祎,再由周愛國、王毅及張祎分別以受贈取得的乙肝病毒專有技 術份額分別對公司出資 57.50 萬元、11.50 萬元、11.50 萬元。 ③無形資產的移交情況 2003 年 12 月 3 日,信宇會計師對股東姚見兒、周www.zhaolianmeng.cc愛國、王毅、張祎將乙肝 病毒專有技術實際投入公司的情況進行了鑒證,并出具了信宇會發(2003)第 713 號《鑒證報告》。根據該《鑒證報告》,股東姚見兒、周愛國、王毅、張祎已 向公司實際交付了乙肝病毒專有技術并經公司驗收合格,公司已取得乙肝病毒專 有技術的完整所有權。 ④無形資產評估價值鑒定 3-3-2-47 上海申威資產評估有限公司(以下簡稱“申威評估”)對《乙肝病毒專有技 術評估報告》的評估方法及結果的合理性進行鑒證,并于 2015 年 10 月 9 日出具 了滬申威咨報字[2015]第 0125 號《關于姚見兒、周愛國、王毅、張祎先生部分 無形資產評估報告合理性的鑒證報告》。根據該《鑒證www.zhaolianmeng.cc報告》,截至評估基準日 2003 年 9 月 30 日,乙肝病毒專有技術的評估值為 290 萬元,該等鑒證結果高于 《乙肝病毒專有技術評估報告》確定的評估價值 267 萬元。 ⑤關于無形資產出資的特別約定 2003 年 8 月 20 日,姚見兒、周愛國、王毅、張祎簽訂《無形資產協議》, 約定姚見兒、周愛國、王毅及張祎擬將共有的乙肝病毒專有技術作價 250 萬元出 資投入公司,其中:姚見兒擁有 169.50 萬元份額、周愛國擁有 57.50 萬元份額、 王毅擁有 11.50 萬元份額、張祎擁有 11.50 萬元份額;在該無形資產投入到公司 后,姚見兒、周愛國、王毅及張祎需要在公司及其下屬公司連續www.zhaolianmeng.cc全職工作三年后 正式取得無形資產出資對應的股權(以下簡稱“無形資產股權”)。若姚見兒、周 愛國、王毅及張祎未能在公司及其下屬公司服務三年,則其無形資產股權必須無 償轉讓給公司董事會指定的其他經營團隊人員。若因公司董事會或公司辭退等原 因而使其服務時間不足 3 年的(因違反國家刑法、嚴重違反職業道德等原因辭退 的除外),其享有的無形資產股權應以凈資產或面值孰低為對價,向管理團隊其 他人員出讓。 綜上所述,本所認為,本次出資的乙肝病毒專有技術真實、來源合法、價格 公允,并已實際投入公司使用,姚見兒、周愛國、王毅及張祎以乙肝病毒專有技 術認繳的注冊資本已足額到位,合法、合規、真實、有效。 (3)浦東www.zhaolianmeng.cc科投、富春印務相關情況 本所律師通過全國企業信用信息公示系統(http://gsxt.saic.gov.cn)查 閱了浦東科投、富春印務的工商登記公示信息。根據本所律師的核查,浦東科投、 富春印務的基本情況為: ①浦東科投 浦東科投自成立之日起(1999 年 6 月)至向紐士達創投劃轉持有公司股權 3-3-2-48 (2014 年 4 月)期間系由浦東國資委出資設立的一人有限責任公司。 ②富春印務 富春印務成立于 1995 年 8 月,原系由羅建平與富春印務職工持股協會共同 出資設立;經過歷次股權變動,自 2007 年 12 月至轉讓公司股權期間,富春印務 股東為羅建平等五十名自然人股東。 2www.zhaolianmeng.cc、第一次股權轉讓(2005 年 9 月) (1)基本情況 2005 年 9 月,姚見兒與張祎簽訂《股權轉讓協議》,約定張祎將持有公司 1% 的股權(出資額 12.50 萬元)作價 1 萬元轉讓給姚見兒。本次股權轉讓經透景有 限全體股東同意,并經上海市工商行政管理局浦東新區分局核準登記。本次股權 轉讓后,公司的股權結構變更為: 序號 股 東 出資額(萬元) 股權比例 1 姚見兒 200.00 16% 2 周愛國 62.50 5% 3 王 毅 12.50 1% 4 凌飛集團 375.00 30% 5 富春印務 300.00 24% 6 浦東科投 300.00 24% 合 計 1,250 100% www.zhaolianmeng.cc根據轉讓方出具的收據,相關股權轉讓款已支付完畢。 (2)背景情況 本所律師與受讓方姚見兒進行了訪談。根據本所律師的核查,張祎因個人原 因離職,未能在透景有限服務滿三年,經公司全體股東一致同意,張祎按照《無 形資產協議》的約定,將持有公司以無形資產投入形成的股權(出資額 11.50 萬 元)無償轉讓給姚見兒,將以貨幣資金投入形成的股權(出資額 1 萬元)作價 1 萬元轉讓給姚見兒。 3、第一次增資(2006 年 2 月) (1)基本情況 3-3-2-49 2006 年 2 月 24 日,公司召開股東會,同意注冊資本增加至 1,550 萬元,新 增注冊資本 300 萬元由凌飛集團、富春印務、姚見兒www.zhaolianmeng.cc及周愛國按照每元注冊資本 1 元作價分別以貨幣資金方式認繳 160.80 萬元、128.60 萬元、8.50 萬元、2.10 萬元。本次增資完成后,公司注冊資本增加至 1,550 萬元,股權結構變更為: 序號 股 東 出資額(萬元) 股權比例 1 姚見兒 208.50 13.45% 2 周愛國 64.60 4.17% 3 王 毅 12.50 0.81% 4 凌飛集團 535.80 34.57% 5 富春印務 428.60 27.65% 6 浦東科投 300.00 19.35% 合 計 1,550 100% 本次增資經上海華夏會計師事務所有限公司(以下簡稱“華夏會計師”)驗 證,該驗資機構出具了www.zhaolianmeng.cc華夏會驗(2006)第 58 號《驗資報告》,并經上海市工 商行政管理局浦東新區分局核準登記。本所律師查閱了本次增資相關記賬憑證及 原始單據。根據本所律師的核查,本次增資已足額到位。 (2)本次增資履行的程序 本次增資導致公司國有股東浦東科投持有公司的股權比例發生變化,但本次 增資過程中未對公司的凈資產進行評估。根據華夏會計師于 2006 年 1 月 24 日出 具的華夏會審(2006)第 58 號《審計報告》,公司 2005 年度收入總額為 410,759.58 元、凈利潤為-1,171,690.00 元;截至 2005 年 12 月 31 日,公司經審計凈資產 為 10,245,577.7www.zhaolianmeng.cc1 元。 根據立信評估于 2015 年 7 月 18 日出具的信資評報字(2015)277 號《上海 透景生命科技有限公司非同比例增資追溯資產評估報告書》(以下簡稱“《2005 年追溯評估報告》”),截至 2005 年 12 月 31 日,公司股東全部權益價值評估 值為 1,164.93 萬元?!?005 年追溯評估報告》已經相關國有資產管理單位確認。 根據《2005 年追溯評估報告》,公司每元注冊資本對應的股東權益價值評 估值為 0.93 元,凌飛集團、富春印務、姚見兒及周愛國按照每元注冊資本 1 元 作價對公司增資,該等增資價格超過了按照評估值確定的價格。本次增資過程中, 3-3-2-50www.zhaolianmeng.cc 浦東科投已放棄本次增資優先認繳權。 本所認為,本次增資時未履行國有資產評估手續,存在不符合相關法律規定 的情形;本次增資過程中國有股東浦東科投已經履行了內部決策程序,同意放棄 本次增資優先認繳權,相關追溯評估結果已經相關國有資產管理單位確認,增資 價格公允,不存在損害國有資產合法權益的情形,不存在糾紛或潛在糾紛,不會 對發行人本次發行構成法律障礙。 4、第二次增資(2007 年 6 月) (1)基本情況 2007 年 6 月 14 日,公司召開股東會,同意注冊資本增加至 2,600 萬元,新 增注冊資本 1,050 萬元由凌飛集團、張江創投按照每元注冊資本 1 元作價以貨幣 資金分別認繳 3www.zhaolianmeng.cc00 萬元、500 萬元,由姚見兒、周愛國以肝纖維化專有技術按照 每元注冊資本 1 元作價分別認繳 184.60 萬元、65.40 萬元,合計 250 萬元。本 次增資完成后,公司注冊資本增加至 2,600 萬元,股權結構變更為: 序號 股 東 出資額(萬元) 股權比例 1 姚見兒 393.10 15.12% 2 周愛國 130.00 5.00% 3 王 毅 12.50 0.48% 4 凌飛集團 835.80 32.15% 5 張江創投 500.00 19.23% 6 富春印務 428.60 16.48% 7 浦東科投 300.00 11.54% 合 計 2,600 100% 本次增資經上海宏www.zhaolianmeng.cc大信宇會計師事務所有限公司驗證,該驗資機構于 2007 年 10 月 17 日出具了滬宏會師報字(2007)第 HB0229 號《驗資報告》,并經上 海市工商行政管理局浦東新區分局核準登記。本所律師查閱了本次增資相關記賬 憑證及原始單據等資料。根據本所律師的核查,本次增資已足額到位。 (2)本次無形資產出資具體情況 ①無形資產評估情況 上述專有技術由上海宏大資產評估有限公司進行了評估,該評估機構出具了 3-3-2-51 上宏大評報字(2007)ZP0188 號《姚見兒、周愛國肝纖維化血清學多指標聯合 檢測液態芯片專有技術的資產評估報告》(以下簡稱“《肝纖維化專有技術評估 報告》”)。根據該《肝www.zhaolianmeng.cc纖維化專有技術評估報告》,截至評估基準日 2007 年 8 月 31 日,肝纖維化專有技術評估價值為 269.60 萬元。 ②無形資產來源情況 本所律師與姚見兒、周愛國進行了訪談,查閱了復旦張江出具的《確認函》 等文件,并由公司股東出具了《股東確認函》。根據本所律師的核查,姚見兒在 透景有限設立前已研發形成肝纖維化專有技術及相關免疫診斷液態芯片技術(詳 見上文“1、設立情況”),但根據透景有限設立當時有效的《公司法》關于對 非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十的規 定,姚見兒、周愛國、王毅及張祎在公司設立時先以共有的乙肝病毒專有技術作 價 250 萬元投入公司、占注www.zhaolianmeng.cc冊資本 20%,姚見兒在公司初創期已將免疫診斷液態 芯片技術投入公司使用,姚見兒、周愛國于 2007 年 6 月再將肝纖維化專有技術 作價 250 萬元投入公司。 姚見兒自行研發取得肝纖維化專有技術后,先將其擁有的作價 250 萬元的肝 纖維化專有技術中的 65.40 萬元份額贈與周愛國,再由周愛國以受贈取得的肝纖 維化專有技術份額對公司出資 65.40 萬元。 根據本所律師的核查,肝纖維化專有技術系姚見兒自行研發形成,周愛國以 受贈取得的肝纖維化專有技術份額對公司出資,肝纖維化專有技術屬于姚見兒、 周愛國所有,不屬于執行公司職務或利用公司物質技術條件進行研發的情形,不 屬于職務技術成果,姚見www.zhaolianmeng.cc兒、周愛國與公司及其他股東之前不存在任何糾紛或者 潛在糾紛。 ③無形資產的移交情況 2007 年 10 月 15 日,透景有限出具《確認單據》,姚見兒、周愛國已將共 有的肝纖維化專有技術移交給公司。 ④無形資產評估價值鑒定 申威評估對《肝纖維化專有技術評估報告》的評估方法及結果的合理性進行 3-3-2-52 鑒證,并于 2015 年 10 月 9 日出具了滬申威咨報字[2015]第 0130 號《關于姚見 兒、周愛國肝纖維化血清學多指標聯合檢測液態芯片專有技術資產評估報告合理 性的鑒證報告》。根據該《鑒證報告》,截至評估基準日 2007 年 8 月 31 日,肝纖 維化專有技術的評估值為 29www.zhaolianmeng.cc8 萬元,該等鑒證結果高于《肝纖維化專有技術評估 報告》確定的評估價值 269.60 萬元。 綜上所述,本所認為,本次出資的肝纖維化專有技術真實、來源合法、價格 公允,并已實際投入公司使用,姚見兒、周愛國以肝纖維化專有技術認繳的注冊 資本已足額到位,合法、合規、真實、有效。 (3)本次增資履行的程序 本次增資導致公司國有股東浦東科投持有公司的股權比例發生變化,但本次 增資過程中未對公司的凈資產進行評估。根據華夏會計師于 2007 年 2 月 5 日出 具的華夏會審(2007)第 118 號《審計報告》,公司 2006 年度收入總額為 2,060,771.01 元、凈利潤為-464,017.23www.zhaolianmeng.cc 元;截至 2006 年 12 月 31 日,公司經 審計凈資產為 12,781,560.48 元。 根據立信評估于 2015 年 7 月 18 日出具的信資評報字[2015]第 279 號《上海 透景生命科技有限公司非同比例增資追溯資產評估報告書》(以下簡稱“《2006 年追溯評估報告》”),截至 2006 年 12 月 31 日,公司股東全部權益價值評估值為 1,488.69 萬元?!?006 年追溯評估報告》已經相關國有資產管理單位確認。 根據《2006 年追溯評估報告》,公司每元注冊資本對應的股東權益價值評估 值為 0.96 元,凌飛集團、張江創投、姚見兒及周愛國按照每元注冊資本 1 www.zhaolianmeng.cc元價 格對公司增資,該等增資價格超過按照評估值確定的價格。本次增資過程中,浦 東科投已放棄本次增資優先認繳權。 本所認為,本次增資時未履行國有資產評估手續,存在不符合相關法律規定 的情形;本次增資過程中國有股東浦東科投已經履行了內部決策程序,同意放棄 本次增資優先認繳權,相關追溯評估結果已經相關國有資產管理單位確認,增資 價格公允,不存在損害國有資產合法權益的情形,不存在糾紛或潛在糾紛,不會 對發行人本次發行構成法律障礙。 3-3-2-53 5、第三次增資(2011 年 7 月) (1)基本情況 2011 年 7 月 15 日,公司召開股東會,同意注冊資本增加至 4,100 萬元,新 增注冊資www.zhaolianmeng.cc本 1,500 萬元由姚見兒、周愛國、牛正翔、景人投資、榮振投資合計以 貨幣資金 2,100 萬元認繳,具體情況為: 投入資金 計入注冊資本 計入資本公積 序號 增資股東 (萬元) (萬元) (萬元) 1 姚見兒 920 920 - 2 周愛國 80 80 - 3 景人投資 160 160 - 4 牛正翔 40 40 - 5 榮振投資 900 300 600 合 計 2,100 1,500 600 本次增資完成后,公司注冊資本增加至 4,100 萬元,股權結構變更為: 序號 股 東 出資額(萬元) 股權比例 1 姚見兒 1,313.10 32.03% 2 周愛國 210.00 5.12% 3 www.zhaolianmeng.cc王 毅 12.50 0.30% 4 牛正翔 40.00 0.98% 5 凌飛集團 835.80 20.38% 6 張江創投 500.00 12.20% 7 富春印務 428.60 10.45% 8 榮振投資 300.00 7.32% 9 浦東科投 300.00 7.32% 10 景人投資 160.00 3.90% 合 計 4,100 100% 本次增資經上海上咨會計師事務所有限公司(以下簡稱“上咨會計師”)驗 證,該驗資機構出具了上咨會驗 1(2011)第 188 號《驗資報告》,并經上海市 工商行政管理局浦東新區分局核準登記。本所律師查閱了本次增資相關記賬憑證 及原始單據。根據本所律師的核查www.zhaolianmeng.cc,本次增資已足額到位。 (2)本次增資履行的程序 申威評估對公司截至 2010 年 12 月 31 日的全部資產及負債進行了評估,并 3-3-2-54 出具了滬申威評報字(2011)第 065 號《上海透景生命科技有限公司擬增資項目 資產評估報告》(以下簡稱“《2010 年評估報告》”)。根據《2010 年評估報 告》,截至 2010 年 12 月 31 日,公司股東全部權益價值評估值為 25,211,719.13 元,公司每元注冊資本對應的股東權益價值評估值為 0.97 元?!?010 年評估報 告》已經上海國資委備案。 根據本所律師的核查,本次增資已經履行相應的國有資產評估手續,本次增 資www.zhaolianmeng.cc價格公允;本次增資過程中,公司國有股東已經履行了內部決策程序,同意放 棄本次增資優先認繳權;本次增資已經履行了必要的法律程序,符合法律、法規、 規范性文件的規定,合法、合規、真實、有效。 6、第二次股權轉讓(2011 年 8 月) 2011 年 8 月,富春印務與榮振投資簽訂《股權轉讓協議》,約定富春印務 將持有公司 4.88%的股權(出資額為 200 萬元)作價 620 萬元轉讓給榮振投資。 本次股權轉讓經公司股東同意,并經上海市工商行政管理局浦東新區分局核準登 記。本次股權轉讓后,公司的股權結構變更為: 序號 股 東 出資額(萬元) 股權比例 1 姚見兒 1,313.10 32.03% 2www.zhaolianmeng.cc 周愛國 210.00 5.12% 3 王 毅 12.50 0.30% 4 牛正翔 40.00 0.98% 5 凌飛集團 835.80 20.38% 6 張江創投 500.00 12.20% 7 榮振投資 500.00 12.20% 8 浦東科投 300.00 7.32% 9 富春印務 228.60 5.57% 10 景人投資 160.00 3.90% 合 計 4,100 100% 根據受讓方支付股權轉讓款的憑證,相關股權轉讓款已支付完畢。 7、第三次股權轉讓、第四次增資(2012 年 1 月) (1)基本情況 2011 年 12 月,姚見兒、周愛國、富春印務分別與蘇州啟明、天津啟明、上 3-www.zhaolianmeng.cc3-2-55 海啟明簽訂《股權轉讓協議》,約定姚見兒將持有公司 2.44%的股權(出資額為 100 萬元)作價 500 萬元轉讓給蘇州啟明,周愛國將持有公司 0.24%的股權(出 資額為 10 萬元)作價 50 萬元轉讓給天津啟明,富春印務將持有公司 5.57%的股 權(出資額為 228.60 萬元)作價 1,143 萬元轉讓給上海啟明。 2011 年 12 月,公司召開股東會,同意上述股權轉讓,并將公司注冊資本增 加至 4,500 萬元,公司變更為中外合資經營企業,新增注冊資本 400 萬元由上海 啟明以貨幣資金 2,000 萬元認繳,其中:400 萬元計入注冊資本、其余 1,600 萬 元www.zhaolianmeng.cc計入資本公積。 本次股權轉讓及增資完成后,公司注冊資本增加至 4,500 萬元,股權結構變 更為: 序號 股 東 出資額(萬元) 股權比例 1 姚見兒 1,213.10 26.958% 2 周愛國 200.00 4.444% 3 王 毅 12.50 0.278% 4 牛正翔 40.00 0.889% 5 凌飛集團 835.80 18.573% 6 上海啟明 628.60 13.969% 7 張江創投 500.00 11.111% 8 榮振投資 500.00 11.111% 9 浦東科投 300.00 6.667% 10 景人投資 160.00 3.556% 11 蘇州啟明 100.00 2.2www.zhaolianmeng.cc22% 12 天津啟明 10.00 0.222% 合 計 4,500 100% 本次增資經上咨會計師驗證,該驗資機構于 2012 年 3 月 27 日出具了上咨會 驗 1(2012)第 038 號《驗資報告》。本所律師查閱了本次增資相關記賬憑證、原 始單據。根據本所律師的核查,本次增資已足額到位。 本所律師查閱了受讓方支付股權轉讓款的原始單據以及姚見兒、周愛國的 《個人所得稅完稅證明》。根據本所律師的核查,受讓方已經支付相關股權轉讓 款,姚見兒、周愛國已繳納本次股權轉讓所涉及的個人所得稅。 (2)本次股權轉讓及增資履行的程序 3-3-2-56 上述股權轉讓及增資經上海市浦東新區人民政府 201www.zhaolianmeng.cc2 年 1 月 30 日出具的 《關于同意外資部分并購上海透景生命科技有限公司并增資的批復》(浦府項字 [2012]第 114 號)同意,由上海市人民政府于 2012 年 1 月 31 日頒發了《中華人 民共和國外商投資企業批準證書》(商外資滬浦合資字[2012]0320 號),并經 上海市工商行政管理局浦東新區分局核準登記。 由于 2011 年 7 月公司增資時已進行了評估,公司股東會作出關于本次增資 的決議時間尚在《2010 年評估報告》有效期限內,因此,本次增資過程中未單 獨對公司進行評估。本次增資價格系參照《2010 年評估報告》確定的評估結果 并經公司原股東與新股東協商確定。同時,本www.zhaolianmeng.cc次增資過程中發生了部分股權轉讓, 股權轉讓價格與增資價格一致。 根據申威評估于 2015 年 11 月出具的滬申威評報字(2015)第 0662 號《上 海透景生命科技有限公司非同比例增資涉及的上海透景生命科技有限公司股東 全部權益價值追溯評估報告》(以下簡稱“《2012 年追溯評估報告》”),截 至 2012 年 1 月 31 日,公司股東全部權益價值評估值為 19,700 萬元?!?012 年 追溯評估報告》已經相關國有資產管理單位確認。 根據《2012 年追溯評估報告》,公司每元注冊資本對應的股東權益價值評 估值為 4.38 元。上海啟明于 2011 年 1 月按照每元注冊資本 5 元價www.zhaolianmeng.cc格對公司增資, 該等增資價格超過按照評估值確定的價格。本次增資過程中,浦東科投、張江創 投均已放棄本次增資優先認繳權。 本所認為,本次增資系參照《2010 年評估報告》確定的評估結果而導致增 資完成時間超過評估報告有效期限,存在不符合相關法律規定的情形;本次增資 過程中國有股東已經履行內部決策程序,同意放棄本次增資優先認繳權,相關追 溯評估結果已經相關國有資產管理單位確認,增資價格公允,不存在損害國有資 產合法權益的情形,不存在糾紛或潛在糾紛,不會對發行人本次發行構成法律障 礙。 8、國有股權劃轉(2014 年 4 月) 2014 年 4 月,浦東科投與紐士達創投簽訂《國有股權無償劃轉協議》,www.zhaolianmeng.cc浦 3-3-2-57 東科投將持有公司 6.67%的股權(出資額 300 萬元)無償劃轉給其當時的全資子 公司紐士達創投。 上述股權劃轉已經浦東科投履行內部決策程序、公司董事會同意,經上海市 浦東新區人民政府 2014 年 6 月 3 日出具的《關于同意上海透景生命科技有限公 司股權劃轉和投資方名稱變更的批復》(浦府項字[2014]第 486 號)同意,由上 海市人民政府于 2014 年 6 月 4 日頒發了《中華人民共和國外商投資企業批準證 書》(商外資滬浦合資字[2012]0320 號),并經上海市浦東新區市場監督管理 局核準登記。 9、發行人整體變更設立為股份有限公司 2014 年 12www.zhaolianmeng.cc 月 5 日,公司召開董事會,同意整體變更設立為股份有限公司, 并以截至 2014 年 6 月 30 日經審計的凈資產 107,451,353.94 元折合為股份有限 公司的股本總額 4,500 萬元,每股面值人民幣 1 元,股份總數為 4,500 萬股,發 行人的注冊資本為 4,500 萬元,實收資本為 4,500 萬元。發行人設立時的股份結 構如下: 占股份總數 序號 股 東 持股數額(股) 的比例 1 姚見兒 12,131,000 26.96% 2 凌飛集團 8,358,000 18.57% 3 上海啟明 6,286,000 13.97% 4 張江創投 5,000,000 11.11% www.zhaolianmeng.cc5 榮振投資 5,000,000 11.11% 6 紐士達創投 3,000,000 6.67% 7 周愛國 2,000,000 4.44% 8 景人投資 1,600,000 3.56% 9 蘇州啟明 1,000,000 2.22% 10 牛正翔 400,000 0.89% 11 王 毅 125,000 0.28% 12 天津啟明 100,000 0.22% 合 計 45,000,000 100% 綜上所述,發行人的設立、歷次股權轉讓、增資已經公司股東會(董事會) 決議或者股東同意,并經工商行政管理部門核準登記;歷次股權轉讓之受讓方已 分別向相關轉讓方支付了股權轉讓款;歷次增資股東所認繳的注冊資www.zhaolianmeng.cc本均足額繳 3-3-2-58 納。本所認為,發行人歷次股權變動情況合法、合規、真實、有效,不存在產權 糾紛和風險。 (三)關于對賭條款及回購條款相關事宜的核查 如前述發行人的股權演變所述,2007 年 6 月、2011 年 7 月、2011 年 12 月、 2014 年 4 月的股權轉讓(劃轉)及歷次增資過程中,公司引入了外部股東。本 所律師與公司實際控制人、自然人股東、外部單位股東的授權代表進行了訪談, 就前述股權轉讓及增資過程中是否存在其他補充協議以及是否存在利潤對賭、股 權限制、股權回購等約定事項進行了訪談,發行人及其控股股東、實際控制人、 該等外部股東均出具了書面確認文件;同時,本所律www.zhaolianmeng.cc師查閱了自公司設立以來歷 次增資及股權轉讓過程中公司與相關原股東或/及歷次新增股東簽訂的投資協 議、股東會決議等文件。根據本所律師的核查,公司及其控股股東、實際控制人 與相關股東之間特別約定條款情況如下: 1、特別約定條款主要內容 2011 年 12 月,蘇州啟明、天津啟明、上海啟明受讓姚見兒、周愛國、富春 印務持有公司股權并對公司增資過程中,姚見兒、牛正翔、王毅、周愛國、景人 投資(以上五方合稱為“甲方”),張江創投、凌飛集團、榮振投資、浦東科投、 富春印務(以上五方合稱為“乙方”)以及上海啟明、天津啟明、蘇州啟明(以 上三方合稱為“投資方”、“丙方”)與公司于 2011 年 12 月 22www.zhaolianmeng.cc 日簽訂了《投 資協議》以及《投資協議之補充協議》。根據本所律師的核查,該等協議中存在 “優先認購權”、“優先受讓權和共同出售權”、“反稀釋權”、“后續優先投 資權”、“清算優先權”、“回購權”等特別約定事項,主要內容如下: 優先認購權:如公司日后增加注冊資本,投資方有權(但無義務)優先按同 等條件認購保持其股權比例之數量的新增注冊資本(但為發行員工持股計劃、收 購另一家公司或其他經過投資方提名的董事批準而發行新股的事項除外)。若投 資方選擇不行使其優先認購權,并聲明放棄優先認購權后,現有股東和其他股東 應有權購買可供認購股權的剩余部分。 優先受讓權和共同出售權:在投資方書面同意甲方轉讓股權的www.zhaolianmeng.cc前提下,如果 3-3-2-59 甲方擬將其全部或部分股權直接或間接地出讓給公司股東以外的任何第三方,投 資方在同等的條件下享有優先受讓權。如投資方決定在上述股權轉讓中不行使優 先受讓權,則有權(但無義務)在同等條件下按其股權比例將其持有的股權優先 售出。 反稀釋權:若公司再次通過增資擴股增加注冊資本時,如果新股東認股價格 低于投資方本次增資認繳的價格,則投資方有權要求甲方或實際控制人以零對價 或其他法律允許的最低價格向投資方轉讓其對公司持有的股權等方式彌補投資 方的投資損失,以保證投資方本次增資認股價格不高于新股東的認股價格,但根 據員工持股計劃發行股權、或投資方提名的董事批準的其他激勵股權安www.zhaolianmeng.cc排下發行 股權應例外;甲方應促使其委派的董事在公司董事會審議該等事項時表決同意。 若公司再次通過增資擴股增加注冊資本時,新股東的選定以及相關增資擴股的條 款和條件需獲得投資方的同意。 后續優先投資權:若公司的控股子公司或公司控股股東控制的其他企業擬通 過分拆上市或其他方式進行上市融資,則投資方對該等擬上市企業有優先投資 權,取決于屆時對相關企業的估值,相關投資條款與條件至少應與本次增資相當。 清算優先權:若公司發生任何清算、解散或終止情形,在公司依法支付清算 費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務后,現金投資的 股東應優先于無形資產出資的股東按股權比例分配公司剩余財產(“清算www.zhaolianmeng.cc優先 額”)?,F金投資部分的股東的清算優先額得到足額支付之后,任何剩余的可供 股東分配的公司資金和資產將按比例在所有股東(包括但不限于投資方)之間進 行分配。致使現有股東和投資方未能在存續的實體中維持多數投票權的公司的兼 并或合并、或對公司全部或絕大部分資產的出售均應被視為公司的清算、解散或 終止而觸發投資方取得清算優先額。 限制轉讓:除非公司董事會同意,甲方不得以任何方式轉讓其所持的公司股 權,乙方及丙方轉讓股權時不得將其全部或部分股權轉讓給與公司有直接競爭業 務的個人、組織或法人。 回購權:如果(1)在反映本次投資的公司新的營業執照簽發之日起的五(5) 年內,由于公司原因或其他原因不能上市www.zhaolianmeng.cc,或(2)公司或甲方或實際控制人嚴 3-3-2-60 重違反增資協議或本協議,則根據投資方的要求,甲方有義務以現金形式按以下 價格購買投資方全部或部分公司股權:①投資方增資認繳款的 1.5 倍加上每年累 積的、應向投資方支付但未支付的所有未分配利潤(按照該等投資方要求回購的 本輪股權部分所占比例計算),其中不滿一年的紅利按照當年紅利的相應部分計 算金額;②甲方有義務以現金形式按以下價格購買投資方本次股權轉讓時受讓的 全部或部分公司股權:以投資方所支付的股權轉讓對價的 1.5 倍加上每年累積 的、應向投資方支付但未支付的所有未分配利潤(按照該等投資方要求回購的本 輪股權部分所占比例計算),其中不www.zhaolianmeng.cc滿一年的紅利按照當年紅利的相應部分計算 金額。各方一致同意,因上述(1)原因觸發投資方回購權的,投資方應當在反 映本次投資的公司新的營業執照簽發之日起的五(5)年后的半年內行使其回購 權。 甲方或持有公司股權的實際控制人未經投資方事先書面同意,擅自將所持有 的公司股權(包括直接和間接持有的股權)轉讓、或主動從公司辭職,經投資方 要求,甲方或實際控制人須回購投資方所持有的公司的股權,回購價格不得低于: 本次增資的增資認繳款乘以被回購股權占本次增資完成后投資方所持公司全部 股權的比例,并計自出資日起銀行同期貸款利息,利息的計算期間為從出資日起 到投資方實際收到該款項之日止。 乙方和丙方對外投資時,www.zhaolianmeng.cc如被投資公司的試劑產品和公司的核心試劑產品包 括腫瘤標志物試劑或 HPV 試劑構成直接競爭的,乙方、丙方需書面通知公司,并 由公司保薦機構出具專業意見。如公司保薦機構認為該投資行為對公司上市存在 重大不利影響,則甲方與乙方或丙方應當參照公司保薦機構的意見進行協商、處 理。 2、特別約定條款變更情況 2015 年 10 月,公司與姚見兒、牛正翔、王毅、周愛國、景人投資、張江創 投、凌飛集團、榮振投資、紐士達創投、上海啟明、天津啟明、蘇州啟明簽訂《補 充協議》,確認上述“優先認購權”、“優先受讓權和共同出售權”、“反稀釋 權”、“后續優先投資權”、“清算優先權”、“限制轉讓”條款終止,在發行 人上www.zhaolianmeng.cc市申請獲得批準并成功上市后,“回購權”將溯及既往地終止,且永不再恢 3-3-2-61 復效力;在發行人本次發行申請獲得批準以及成功發行前,投資方不可撤銷的同 意放棄“回購權”,但一旦確定發行人本次發行申請被否決或主動撤回本次發行 申請的,則“回購權”自動恢復,各方不存在任何糾紛或者潛在糾紛。 3、控股股東及實際控制人的承諾情況 根據本所律師的核查,姚見兒、牛正翔、王毅、周愛國、景人投資曾與公司 外部股東之間簽署的有關股權回購條款未導致發行人控制權發生變更,并已經各 方書面確認,不存在任何糾紛或者潛在糾紛。 根據發行人股東出具的《股東確認函》等文件,除了上述“回購權”條款以 外,發行人現有股東之www.zhaolianmeng.cc間以及與其他任何第三方之間不存在其他仍然有效的與發 行人現有股東簽署或達成以發行人的經營業績、發行上市等事項作為標準,對所 持發行人的股份進行回購或調整、股東權利優先等安排作為實施內容的有效的或 將生效的協議安排或類似的對賭安排。 綜上所述,本所認為,本次發行過程中及本次發行后,上海啟明、天津啟明、 蘇州啟明不可撤銷的同意放棄上述“回購權”,上述“回購權”條款不會影響發 行人股權和管理層的穩定性,不存在因“回購權”條款而導致股權發生變更的風 險,不存在損害發行人及債權人利益情形,不存在法律糾紛及潛在糾紛,不會對 發行人本次發行構成法律障礙。 (四)發起人及股東持有發行人股份的質押等情況的核查 www.zhaolianmeng.cc本所律師查閱了發行人的工商登記檔案資料,與發行人的自然人股東、法人 股東或合伙企業的授權代表進行了訪談,發行人全體股東分別出具了書面確認文 件。根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,發行人股東所持有發 行人的股份不存在質押、被凍結或設定其他第三方權益的情況,亦未涉及任何訴 訟、仲裁或爭議等現實或潛在的法律糾紛,各自持有發行人的股份系實際持有, 不存在為其他個人或實體代持或代為管理發行人股份的情形,亦不存在委托其他 個人或實體代為持有或管理發行人股份的情形。 八、關于發行人的業務 3-3-2-62 (一)發行人及其子公司的經營范圍和經營方式 1、發行人及其子公司的經營范圍 本所律師與發www.zhaolianmeng.cc行人的實際控制人、董事、高級管理人員進行了訪談,查閱了 發行人及其子公司的長期股權投資明細、工商登記基本信息,查驗了發行人及其 子公司的營業執照。根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,發行 人擁有透景診斷一家子公司。 發行人經核準的經營范圍為“生物、醫藥技術、醫藥中間體、診斷及科研試 劑、儀器的研究、開發,自有技術成果轉讓;科研試劑及醫療器械生產,銷售自 產產品;科研儀器、科研試劑及醫療器械(限《醫療器械經營許可證》中核定的 醫療器械,其他醫療器械除外)的批發、傭金代理(拍賣除外)、進出口;提供 上述相關領域的技術咨詢、技術服務、技術轉讓。(不涉及國營貿易管理商品, 涉及配額、許可證www.zhaolianmeng.cc管理、專項規定、質檢、安檢管理等要求的,需按照國家有關 規定取得相應許可后開展經營業務)”。 透景診斷經核準的經營范圍為“從事診斷科技、生物科技、醫藥科技、儀器 儀表科技、醫療器械科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓, 一類醫療器械、二類醫療器械、儀器儀表的批發、零售,儀器儀表的制造(限分 支機構經營),從事貨物進出口及技術進出口業務”。 2、發行人的經營資質 本所律師查閱了關于企業從事醫療器械業務相關法律、法規和部門規章,并 查驗了發行人及其子公司目前擁有的各項經營許可及相關資質以及上海市食品 藥品監督管理局(以下簡稱“上海食藥監局”)對該等資質涉及變化事項的批準 文件。根據本www.zhaolianmeng.cc所律師的核查,發行人及其子公司擁有的經營許可及相關資質的具 體情況如下: (1)發行人應當具備的經營資質 根據《醫療器械監督管理條例》、《醫療器械生產監督管理辦法》等相關規定, 從事醫療器械生產的企業應按照生產的醫療器械類別取得醫療器械監督管理部 門頒發的《醫療器械生產企業許可證》或辦理相關生產備案登記,從事醫療器械 3-3-2-63 銷售的企業應按照銷售的醫療器械類別取得市場監督管理部門頒發的《醫療器械 經營企業許可證》或辦理相關備案登記;同時,從事醫療器械的生產應按照生產 的醫療器械類別取得醫療器械監督管理部門頒發的《醫療器械注冊證》或辦理相 關備案登記。 本所律師與發行人的實際控制人、董www.zhaolianmeng.cc事、高級管理人員進行了訪談,查閱了 報告期內發行人及其子公司的部分業務合同及銷售發票,并由發行人出具了書面 說明。根據本所律師的核查,報告期內,發行人實際從事的主營業務為“自主品 牌的體外診斷試劑的研發、生產和銷售”,透景診斷無實際從事業務;發行人應 當具備《醫療器械生產企業許可證》、《醫療器械經營企業許可證》以及《醫療器 械注冊證》,并辦理第一類醫療器械生產企業備案登記。 (2)發行人擁有的《醫療器械生產許可證》及醫療器械生產備案情況 發行人擁有上海食藥監局于 2015 年 3 月 15 日換發的編號為滬食藥監械生產 許 20051249 號的《醫療器械生產許可證》,批準的經營范圍為“Ⅲ類 www.zhaolianmeng.cc6840 醫用 體外診斷試劑、Ⅱ類 6840 醫用體外診斷試劑”,有效期限至 2020 年 1 月 9 日。 發行人經上海食藥監局浦東新區分局登記,于 2013 年 3 月取得編號為登 20051249 號的《上海市第一類醫療器械生產企業登記表》,生產范圍為“I 類體 外診斷試劑產品”,有效期限至 2018 年 2 月 28 日。 發行人經上海市浦東新區市場監督管理局備案,于 2015 年 9 月 18 日取得編 號為滬浦械生產備 20051249 號《上海市第一類醫療器械生產備案憑證》,生產范 圍為“6840Ⅰ-2 樣本處理用產品”。 (3)發行人擁有的《醫療器械經營企業許可證》 發行人擁有www.zhaolianmeng.cc上海市浦東新區市場監督管理局于 2014 年 7 月 7 日頒發的編號 為滬 141591 的《醫療器械經營企業許可證》,批準的經營范圍為“Ⅲ、Ⅱ類:臨 床檢驗分析儀器(含醫療器械類體外診斷試劑)”,許可期限至 2019 年 7 月 13 日。 (4)發行人擁有的《醫療器械注冊證》 截至本律師工作報告出具之日,發行人擁有的國家食品藥品監督管理總局、 3-3-2-64 上海食藥監局頒發的《醫療器械注冊證》的具體情況如下: 序 有效 持有人 許可證編號 批準的經營范圍 發證日期 號 期限 國食藥監械(準)字 癌胚抗原定量測定試劑盒 2012 年 1 發行人 四年 2012 第 3400751 號 www.zhaolianmeng.cc(流式熒光發光法) 6 月 12 日 癌胚抗原、細胞角蛋白 國食藥監械(準)字 19 片段、神經元特異性 2012 年 2 發行人 四年 2012 第 3400753 號 烯醇化酶定量測定試劑盒 6 月 12 日 (流式熒光發光法) 國食藥監械(準)字 多腫瘤標志物(7 種)定量檢 2012 年 3 發行人 四年 2012 第 3400754 號 測試劑盒(流式熒光發光法) 6 月 12 日 國食藥監械(準)字 腫瘤相關抗原 242 定量檢測 2012 年 4 發行人 四年 2012 第 3400755 號 試劑盒(流式熒光發光法) 6 月 12 日 游離/總前列腺特異 國食藥監械(準)字 2www.zhaolianmeng.cc012 年 5 發行人 抗原定量檢測試劑盒 四年 2012 第 3400756 號 6 月 12 日 (流式熒光發光法) 國食藥監械(準)字 甲胎蛋白定量檢測試劑盒 2012 年 6 發行人 四年 2012 第 3400757 號 (流式熒光發光法) 6 月 12 日 國食藥監械(準)字 高危型人乳頭瘤病毒核酸檢 2013 年 7 發行人 四年 2013 第 3400306 號 測試劑盒(流式熒光雜交法)2 月 28 日 國食藥監械(準)字 糖類抗原 19-9 定量檢測 2013 年 8 發行人 四年 2013 第 3400427 號 試劑盒(流式熒光發光法) 3 月 13 日 國食藥監械(準www.zhaolianmeng.cc)字 糖類抗原 15-3 定量檢測 2013 年 9 發行人 四年 2013 第 3400428 號 試劑盒(流式熒光發光法) 3 月 13 日 國食藥監械(準)字 糖類抗原 72-4 定量檢測 2013 年 10 發行人 四年 2013 第 3400429 號 試劑盒(流式熒光發光法) 3 月 13 日 國食藥監械(準)字 鱗狀細胞癌抗原定量檢測 2013 年 11 發行人 四年 2013 第 3400430 號 試劑盒(流式熒光發光法) 3 月 13 日 滬食藥監械(準)字 2013 年 12 發行人 鞘流液 四年 2013 第 1400612 號 4月9日 滬食藥監械(準)字 2013 www.zhaolianmeng.cc年 13 發行人 脫落細胞樣本保存液 四年 2013 第 1400614 號 4月9日 滬食藥監械(準)字 2013 年 14 發行人 脫落細胞核酸釋放劑 四年 2013 第 1400720 號 4 月 27 日 國食藥監械(準)字 人乳頭瘤病毒核酸分型檢測 2014 年 15 發行人 四年 2014 第 3400847 號 試劑盒(流式熒光雜交法) 5 月 13 日 胃蛋白酶原Ⅰ∕胃蛋白酶原 滬食藥監械(準)字 2013 年 16 發行人 Ⅱ定量測定試劑盒 四年 2013 第 2401814 號 12 月 9 日 (流式熒光發光法) 人乳頭瘤病毒核酸檢測與 國械注準 2014 年 17 發行www.zhaolianmeng.cc人 16/18/52/58/33 分型試劑盒 五年 20143402153 12 月 2 日 (熒光 PCR 法) 3-3-2-65 序 有效 持有人 許可證編號 批準的經營范圍 發證日期 號 期限 人乳頭瘤病毒核酸檢測 國械注準 2014 年 18 發行人 與 16/18 分型試劑盒 五年 20143402154 12 月 2 日 (熒光 PCR 法) 國械注準 Y 染色體微缺失檢測試劑盒 2015 年 19 發行人 五年 20153400024 (PCR 熒光探針法) 1月7日 國械注準 糖類抗原 125 定量檢測試劑 2015 年 20 發行人 五年 20153401106 號 盒(流式www.zhaolianmeng.cc熒光發光法) 6 月 29 日 國械注準 2015 年 21 發行人 多腫瘤標志物質控品 五年 20153401300 7 月 28 日 國械注準 2015 年 22 發行人 總前列腺特異性抗原校準品 五年 20153401458 8 月 18 日 國械注準 2015 年 23 發行人 細胞角蛋白 19 片段校準品 五年 20153401459 8 月 18 日 國械注準 2015 年 24 發行人 鱗狀上皮細胞癌抗原校準品 五年 20153401460 8 月 18 日 國械注準 神經元特異性 2015 年 25 發行人 五年 20153401461 烯醇化酶校準品 8 月 18 日 國械注www.zhaolianmeng.cc準 2015 年 26 發行人 糖類抗原 19-9 校準品 五年 20153401462 8 月 18 日 國械注準 2015 年 27 發行人 甲胎蛋白校準品 五年 20153401463 8 月 18 日 國械注準 2015 年 28 發行人 癌胚抗原校準品 五年 20153401464 8 月 18 日 國械注準 游離前列腺 2015 年 29 發行人 五年 20153401465 特異性抗原校準品 8 月 18 日 國械注準 2015 年 30 發行人 糖類抗原 125 校準品 五年 20153401466 8 月 18 日 國械注準 細胞角蛋白 19 片段定量測 2015 年 31 www.zhaolianmeng.cc發行人 五年 20153401692 定試劑盒(流式熒光發光法) 9 月 1 日 國械注準 總前列腺特異性抗原定量測 2015 年 32 發行人 五年 20153401693 定試劑盒(流式熒光發光法) 9 月 1 日 鱗狀上皮細胞癌抗原 國械注準 2015 年 33 發行人 定量測定試劑盒 五年 20153401694 9月1日 (化學發光免疫分析法) 游離前列腺特異性 國械注準 2015 年 34 發行人 抗原定量測定試劑盒 五年 20153401695 9月1日 (化學發光免疫分析法) 神經元特異性烯醇化酶 國械注準 2015 年 35 發行人 定量測定試劑盒 五年 2015340169www.zhaolianmeng.cc6 9月1日 (流式熒光發光法) 國械注準 癌胚抗原定量測定試劑盒 2015 年 36 發行人 五年 20153401806 (化學發光免疫分析法) 9 月 24 日 3-3-2-66 序 有效 持有人 許可證編號 批準的經營范圍 發證日期 號 期限 神經元特異性烯醇化酶 國械注準 2015 年 37 發行人 定量測定試劑盒 五年 20153401807 9 月 24 日 (化學發光免疫分析法) 國械注準 甲胎蛋白定量測定試劑盒 2015 年 38 發行人 五年 20153401808 (化學發光免疫分析法) 9 月 24 日 總前列腺特異性抗原 國械注準 2015 年 39 發行人 定量測定www.zhaolianmeng.cc試劑盒 五年 20153401809 9 月 24 日 (化學發光免疫分析法) 國械注準 糖類抗原 19-9 定量測定試 2015 年 40 發行人 五年 20153401810 劑盒(化學發光免疫分析法) 9 月 24 日 國械注準 糖類抗原 50 測定試劑盒 2015 年 41 發行人 五年 20153401811 (流式熒光發光法) 9 月 24 日 細胞角蛋白 19 片段 國械注準 2015 年 42 發行人 定量測定試劑盒 五年 20153401812 9 月 24 日 (化學發光免疫分析法) 國械注準 糖類抗原 125 定量測定試劑 2015 年 43 發行人 五年 2015340www.zhaolianmeng.cc1813 盒(化學發光免疫分析法) 9 月 24 日 國械注準 人 EGFR 基因突變檢測試劑 2015 年 44 發行人 五年 20153401994 盒(PCR 熒光法) 10 月 29 日 滬械注準 2015 年 45 發行人 β2-微球蛋白校準品 五年 20152400703 11 月 13 日 滬械注準 2015 年 46 發行人 胃蛋白酶原Ⅱ校準品 五年 20152400704 11 月 13 日 滬械注準 2015 年 47 發行人 鐵蛋白校準品 五年 20152400705 11 月 13 日 滬械注準 游離人絨毛膜促性 2015 年 48 發行人 五年 20152400706www.zhaolianmeng.cc 腺激素β亞單位校準品 11 月 13 日 滬械注準 2015 年 49 發行人 胃蛋白酶原Ⅰ校準品 五年 20152400707 11 月 13 日 胃蛋白酶原Ⅰ 滬械注準 2015 年 50 發行人 定量測定試劑盒 五年 20152400708 11 月 13 日 (化學發光免疫分析法) 游離人絨毛膜促性腺激素 滬械注準 2015 年 51 發行人 β亞單位定量測定試劑盒 五年 20152400709 11 月 13 日 (化學發光免疫分析法) 胃蛋白酶原Ⅱ 滬械注準 2015 年 52 發行人 定量測定試劑盒 五年 20152400720 11 月 16 日 (化學發光免疫分析法) 滬械www.zhaolianmeng.cc注準 鐵蛋白定量測定試劑盒 2015 年 53 發行人 五年 20152400721 (化學發光免疫分析法) 11 月 16 日 滬械注準 β2-微球蛋白 2015 年 54 發行人 五年 20152400725 定量測定試劑盒 11 月 16 日 3-3-2-67 序 有效 持有人 許可證編號 批準的經營范圍 發證日期 號 期限 (化學發光免疫分析法) 3、發行人的醫療器械產品備案情況 截至本律師工作報告出具之日,發行人的第一類醫療器械產品已經上海市浦 東新區市場監督管理局備案,透景診斷擬生產的第一類醫療器械產品已經上海市 奉賢區市場監督管理局備案,具體情況如下: 序號 備案人 備案編號 產www.zhaolianmeng.cc品名稱 備案日期 2014 年 1 發行人 滬浦械備 20140074 號 細胞保存液 12 月 25 日 2014 年 2 發行人 滬浦械備 20140075 號 核酸提取試劑 12 月 25 日 2015 年 3 發行人 滬浦械備 20150092 號 流式細胞分析用鞘液 7 月 29 日 2015 年 4 透景診斷 滬奉械備 20150088 號 核酸提取試劑 9 月 23 日 2015 年 5 透景診斷 滬奉械備 20150089 號 細胞保存液 9 月 23 日 2015 年 6 透景診斷 滬奉械備 20150090 號 流式細胞分析用鞘液 9 月 23 日 4、發行人相關經營資質變www.zhaolianmeng.cc更情況 根據本所律師的核查,發行人所持有的第 1-19 項《醫療器械注冊證》系在 有限公司階段取得,其他《醫療器械注冊證》均系整體變更為股份有限公司后取 得。發行人報告期內擁有的經營資質涉及的相關變更情況詳見附件《經營資質變 更清單》。 根據本所律師的核查,報告期內,發行人不存在無資質而從事相關業務的情 形,發行人的經營范圍和經營方式獲得工商行政管理部門的核準登記,具有與其 經營業務相符的許可證書,經營所需的許可證書均在有效期內,具備了與其經營 業務相符的能力與資格。本所認為,發行人的經營范圍和經營方式符合有關法律、 法規及規范性文件和國家政策的規定。 (二)發行人于中國大陸以外經營的情況 本www.zhaolianmeng.cc所律師與發行人的實際控制人、董事以及高級管理人員進行了訪談,查閱 3-3-2-68 了發行人報告期內的長期股權投資明細。根據本所律師的核查,發行人不存在于 中國大陸以外設置生產經營機構、從事生產經營活動的情形。 (三)發行人的業務變更情況 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員進行了訪談,查閱了 發行人成立至今的工商登記檔案資料、《審計報告》、報告期內的部分銷售合同、 銷售明細及部分銷售發票,并由發行人出具了相關書面說明。根據本所律師的核 查,自設立時起至本律師工作報告出具之日,發行人的經營范圍發生了八次變更, 且歷次變更均經公司股東會或股東大會審議通過,并經工商行政管理部門核準登 www.zhaolianmeng.cc記;發行人在報告期內實際從事的主營業務一直為“自主品牌的體外診斷試劑的 研發、生產和銷售”,發行人的主營業務未發生變更。發行人經營范圍變更情況 具體如下: 序 變更時間 經營范圍 號 生物、醫藥技術的研究、開發,醫藥中間體的銷售,及以 1 2003 年 11 月 上相關領域的“四技”服務(涉及許可經營的憑許可證經 營) 生物、醫藥技術的研究、開發,醫藥中間體的銷售,及以 上相關領域的“四技”服務;科研試劑(除藥品和危險品) 2 2004 年 6 月 生產、銷售,醫療器械銷售(詳見許可證)(涉及許可經 營的憑許可證經營) 生物、醫藥技術的研究、開發,醫藥中間體的銷售,及以 上相關領域的“四技”服www.zhaolianmeng.cc務;科研試劑(除藥品和危險品) 3 2005 年 3 月 生產、銷售,醫療器械生產、銷售(詳見許可證)。(涉及 許可經營的憑許可證經營) 生物、醫藥技術的研究、開發,醫藥中間體的銷售,及以 上相關領域的“四技”服務;科研試劑(除藥品和危險品) 4 2005 年 10 月 生產、銷售,醫療器械生產、銷售(詳見許可證)。貨物 與技術的進出口(涉及許可經營的憑許可證經營) 生物、醫藥技術的研究、開發,醫藥中間體(除藥品)的 銷售,及以上相關領域的技術咨詢、技術服務、技術轉讓; 科研試劑(除藥品和危險品)的生產、銷售,醫療器械的 5 2011 年 9 月 銷售(詳見許可證,憑許可證經營),醫療器械的生www.zhaolianmeng.cc產(限 分支經營,詳見許可證),從事貨物及技術的進出口業務 (涉及許可經營的憑許可證經營) 生物、醫藥技術、科研試劑、儀器的研究、開發,自有技 6 2012 年 4 月 術成果轉讓;科研試劑及醫療器械生產(限分支機構經 營),銷售自產產品;三類醫療器械(限《醫療器械經營 3-3-2-69 企業許可證》中核定的三類醫療器械;其他三類醫療器械 除外)的批發、傭金代理(拍賣除外)、進出口(不涉及 國營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理商品的,按國 家有關規定辦理申請);提供上述相關領域的技術咨詢、 技術服務、技術轉讓(涉及行政許可的,憑許可證經營) 生物、醫藥技術、科研試劑、儀器的研究、開發,自有技www.zhaolianmeng.cc 術成果轉讓;科研試劑及醫療器械生產,銷售自產產品; 三類醫療器械(限《醫療器械經營企業許可證》中核定的 7 2014 年 6 月 三類醫療器械;其他三類醫療器械除外)的批發、傭金代 理(拍賣除外)、進出口(不涉及國營貿易管理商品,涉 及配額、許可證管理商品的,按國家有關規定辦理申請); 提供上述相關領域的技術咨詢、技術服務、技術轉讓 生物、醫藥技術、醫藥中間體、診斷及科研試劑、儀器的 研究、開發,自有技術成果轉讓;科研試劑及醫療器械生 產,銷售自產產品;科研儀器、科研試劑及醫療器械(限 《醫療器械經營許可證》中核定的醫療器械;其他醫療器 8 2015 年 2 月 械除外)的批發、傭金代理(拍www.zhaolianmeng.cc賣除外)、進出口;提供 上述相關領域的技術咨詢、技術服務、技術轉讓。(不涉 及國營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理、專項規定、 質檢、安檢管理等要求的,需按照國家有關規定取得相應 許可后開展經營業務) (四)發行人的主營業務情況 根據《審計報告》,發行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月主營業務收入分別為 48,600,540.84 元、76,776,456.24 元、117,909,708.59 元、67,890,792.80 元,均占當期營業收入的 99.75%以上。 本所認為,發行人的主營業務突出。 (五)發行人的持續經營情況 根據《產業結構調整www.zhaolianmeng.cc指導目錄(2011 年本)(2013 年修正)》中鼓勵類第十 三項醫藥“2、新型診斷試劑的開發和生產”,發行人生產的免疫診斷類等試劑產 品均屬于“新型診斷試劑的開發和生產”范疇,發行人的產品符合國家產業政策。 根據本所律師的核查,發行人的生產經營活動經國家有關部門批準,產品符 合國家產業政策,不存在違反有關法律、法規、政策或有關法律、法規和政策的 變化可能對發行人造成重大不利影響的情況,不存在終止經營或破產清算的事由 或情形。 3-3-2-70 本所認為,發行人的業務符合有關法律、法規和規范性文件的規定,不存在 持續經營的法律障礙。 九、關于關聯交易及同業競爭 (一)發行人的關聯方 1、發行人www.zhaolianmeng.cc的控股股東、實際控制人及其一致行動人 發行人控股股東、實際控制人姚見兒持有發行人 26.96%的股份,并通過持 有景人投資 37.125%的財產份額間接控制發行人 3.56%的股份,合計控制發行人 30.52%的股份,姚見兒為發行人的關聯方,具體情況詳見本律師工作報告“六、 關于發行人的發起人和股東”。 發行人控股股東、實際控制人的一致行動人為牛正翔、周愛國、景人投資, 其中:牛正翔持有發行人 0.89%的股份、周愛國持有發行人 4.44%的股份、景人 投資持有發行人 3.56%的股份,牛正翔、周愛國、景人投資合計持有公司 8.89% 的股份,在行使股東重大權利、董事會、股東大會表決時與姚見兒www.zhaolianmeng.cc保持一致行動。 牛正翔、周愛國、景人投資為發行人的關聯方,具體情況詳見本律師工作報告“六、 關于發行人的發起人和股東”。 2、持有發行人 5%以上股份的其他股東 持有發行人 5%以上股份的其他股東分別為凌飛集團、上海啟明、張江創投、 榮振投資、紐士達創投,其中:凌飛集團持有發行人 18.57%的股份、上海啟明 持有發行人 13.97%的股份、張江創投持有發行人 11.11%的股份、榮振投資持有 發行人 11.11%的股份、紐士達創投持有發行人 6.67%的股份,該等股東為發行人 的關聯方,具體情況詳見本律師工作報告“六、關于發行人的發起人和股東”。 俞張富持有凌飛集團 90%的股權、間接控制發www.zhaolianmeng.cc行人 18.57%的股份,何忠孝持 有榮振投資 93.88%的股權、間接控制發行人 11.11%的股份,俞張富、何忠孝為 發行人的關聯方。 蘇州啟明、天津啟明與上海啟明均由同一基金管理團隊通過不同的管理機構 3-3-2-71 負責管理,執行事務合伙人代表均為鄺子平,蘇州啟明、天津啟明為發行人的關 聯方。 3、發行人的董事、監事及高級管理人員 除發行人實際控制人姚見兒擔任發行人董事外,發行人的其他董事牛正翔、 周愛國、楊曉華、喻立忠、吳健民、余穎為發行人的關聯方。 發行人的監事胡旭波、楊西軼、楊恩環為發行人的關聯方。 除董事姚見兒兼任發行人總經理,董事牛正翔、周愛國兼任發行人副總經理 外,發行人www.zhaolianmeng.cc董事會秘書王小清、財務負責人劉娟為發行人的關聯方。 4、其他關聯自然人 發行人的其他關聯自然人還包括與發行人主要股東、董事、監事、高級管理 人員關系密切的家庭成員。 5、直接或者間接持有發行人股份 5%以上的關聯自然人控制或擔任董事、高 級管理人員的其他企業 本所律師與直接或者間接持有發行人 5%以上股份的關聯自然人進行了訪談, 并查閱了相關工商登記檔案資料。根據本所律師的核查,直接或者間接持有發行 人股份 5%以上的關聯自然人控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業具體情 況如下: 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 榮振投資持股 90%、 上海鑫洲房地 1 何忠孝持股 10% 房地產經營(www.zhaolianmeng.cc不得從事經紀) 產有限公司 并擔任董事長 設計、制作、代理、發布各類廣告,文 化藝術交流活動策劃,商務咨詢,會展 會務服務,市場信息咨詢與調查(不得 從事社會調查、社會調研、民意調查、 上海御榮匯 榮振投資持股 100%、 民意測驗),市場營銷策劃,企業形象 2 文化發展 何忠孝擔任執行董事 策劃,投資咨詢,企業管理咨詢,禮儀 有限公司 服務,電腦圖文設計制作,票務代理, 攝影攝像服務,電子商務(不得從事增 值電信、金融業務),投資管理,實業 投資 3-3-2-72 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 以自有資金對房地產業投資開發、經營 業投資;投資信息咨詢、投資管理咨詢、 商務信息咨詢、企www.zhaolianmeng.cc業管理咨詢;企業形 象策劃、市場營銷策劃;展覽展示、會 議服務、財務信息咨詢、婚慶禮儀服務、 榮振投資持股 90%, 計算機網絡技術開發、轉讓、咨詢服務; 天津順風投資 3 何忠孝持股 10% 景觀設計、物業管理、綠化養護。建筑 發展有限公司 并擔任執行董事 裝潢材料、電子產品、機電設備、日用 百貨、工藝禮品、文教用品、針紡織品、 汽車配件、通信設備、化工產品(危險 品及易制毒品除外)、礦產品(鎢、錫、 銻礦產品及冶煉產品除外)批發兼零 售。貨物及技術的進出口業務 重慶市都美成 榮振投資持股 4 房地產開發 房地產開發、物業管理、園林綠化 51.264% 有限責任公司 文化藝術交流活動策劃,企www.zhaolianmeng.cc業形象策 上海喜多茶 榮振投資持股 50%、 劃,會展會務服務,婚慶禮儀服務,攝 5 文化傳播 何忠孝擔任執行董事 影攝像服務,商務咨詢,企業管理,銷 有限公司 售工藝禮品,陶瓷制品,日用百貨 重慶市榮渝 房地產開發(取得相關資質后方可執 6 房地產開發 榮振投資持股 100% 業);房屋出租 有限責任公司 上海歐奈而 何忠孝持股 30%并擔 創業投資、企業投資管理、投資咨詢(除 7 創業投資 任董事長、俞張富持 經紀) 有限公司 股 20%并擔任董事 上海奧格尼 何忠孝持股 73%并擔 8 生態農業投資 生態農業投資 任董事長 有限公司 房屋建筑工程施工總承包壹級,建筑裝 上海榮振建設 何忠www.zhaolianmeng.cc孝持股 51% 修裝飾工程二級,市政公用工程二級, 9 集團有限公司 并擔任執行董事 建筑裝飾工程設計,房地產開發經營, 銷售建筑材料 節能科技領域內的技術開發、技術轉 上海榮振建設集團有 讓、技術咨詢和技術服務,電子產品、 上海潤桶節能 10 限公司持股 50%、 節能產品、家用電器、針紡織品、服裝 科技有限公司 何忠孝擔任董事長 的銷售,商務咨詢,環保建設工程專業 施工 上海榮振建設集團有 建筑裝修裝飾工程專業承包,物業管 上海睿海裝飾 11 限公司持股 60%、 理,綠化養護,勞務輸出。銷售建筑裝 工程有限公司 何忠孝持股 40% 璜材料,金屬材料,木材 12 津倫(天津) 何忠孝擔任董www.zhaolianmeng.cc事 工業控制設備、精密機械設備、儀器的 3-3-2-73 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 精密機械股份 開發、制造和銷售;精密機械加工;機 有限公司 電一體化、計算機軟件及相關技術的開 發、轉讓、咨詢、服務;進出口業務; 自有房屋租賃;壓力容器設備的設計、 安裝、制造(取得特種設備安全監察部 門許可后經營) 上海虹口東華 13 美鉆小額貸款 何忠孝擔任董事 發放貸款及相關的咨詢活動 股份有限公司 建筑裝修裝飾建設工程專業施工,建筑 智能化建設工程設計與施工,自有設備 上海榮舜建筑 上海榮振建設集團 14 租賃(不得從事金融租賃);銷售建筑 勞務有限公司 有限公司持股 100% 材料,建筑www.zhaolianmeng.cc裝潢材料,機械設備及配件, 五金交電,水暖器材,日用百貨 揚州富瑞得 凌飛集團持股 83%、 房地產開發經營;物業管理;房屋置換 15 置業有限公司 俞張富擔任董事長 服務;裝飾工程施工;建材銷售 杭州蕭山 凌飛集團持股 園林工程綠化,園林古建工程施工,市 16 凌飛環境綠化 90.30%、俞張富 政公用工程施工,土石方工程施工;綠 有限公司 擔任執行董事 化種植、養護 林木撫育與管理,農副產品種植銷售; 安徽凌飛農林 凌飛集團持股 50%、 農業、生物技術的研究、開發、技術服 17 發展有限公司 俞張富擔任執行董事 務及轉讓;旅游、酒店餐飲管理服務; 旅游地產開發及物業管理 杭州蕭山凌飛環境www.zhaolianmeng.cc綠 園林工程綠化;園林古建工程施工;市 宣城凌飛環境 18 化有限公司持股 政公用工程施工;土石方工程施工;綠 綠化有限公司 100% 化種植、養護 蕭山凌飛池州 杭州蕭山凌飛環境綠 19 環境綠化工程 化有限公司持股 園林工程綠化,市政道路工程建設 有限公司 100% 凌飛集團持股 51%、 市政公用工程、房屋建筑工程、建筑裝 杭州凌飛建設 杭州蕭山凌飛環境綠 飾工程、土石方工程、公路工程、水利 20 工程有限公司 化有限公司持股 工程、地基處理工程、城市及道路照明 49%、俞張富擔任經理 工程施工;測繪放樣服務 許可經營范圍:批發、銷售:城鎮綠化 苗、經濟林苗、花卉;生產:城鎮綠化 苗、經www.zhaolianmeng.cc濟林苗、花卉;(限分支機構經 營場所設在蕭山區前鎮越山村)(以上 杭州藍海生態 21 凌飛集團持股 51% 經營范圍在許可證有效期內購方可經 農業有限公司 營);一般經營范圍:農業、生物技術 的研究、開發、技術服務、及轉讓;園 藝養護;花卉租賃;經銷:園藝機械工 具,國家政策允許上市的食用農產品 3-3-2-74 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 杭州凌飛 凌飛集團持股 84%、 彩鋼、鋼構壓形制作、加工、五金機械 22 環境機械設備 俞張富擔任執行董事 配件加工 有限公司 杭州市蕭山區 在蕭山區范圍內依法從事辦理各項小 23 永誠小額貸款 俞張富擔任董事 額貸款、辦理小企業發展、管理、財www.zhaolianmeng.cc務 有限公司 等咨詢業務及其他經批準的項目 杭州凌飛文化 文化藝術交流策劃,園林設計,農業休 24 俞張富擔任執行董事 創意有限公司 閑觀光,會展服務 6、發行人其他關聯自然人控制或擔任董事、高級管理人員的企業 本所律師查閱了發行人其他關聯自然人控制或擔任董事、高級管理人員的關 聯企業相關工商登記資料。根據本所律師的核查,除楊西軼擔任張江創投的董事 外,發行人其他關聯自然人控制或擔任董事、高級管理人員的企業的基本情況具 體如下: 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 光電子元器件、計算機軟件、集成電路、通 上海博為光電 楊曉華 信電子設備的設計、開發、生產、銷售及相 1 科技有限公司 擔任董事www.zhaolianmeng.cc 關的技術咨詢服務,計算機系統集成,從事 貨物及技術的進出口業務 電子產品研發、調試、安裝;光學儀器、電 子產品、計算機軟硬件及配件、科教儀器生 產、加工(限分支機構經營);機電設備銷 售;計算機技術開發、技術服務、技術轉讓、 南京芒冠科技 楊曉華 2 技術咨詢;建筑智能化工程、計算機集成系 股份有限公司 擔任董事 統工程、亮化工程設計、施工;電子設備租 賃、銷售;自營和代理各類商品及技術的進 出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口 的商品和技術除外) 開發、設計、生產塑料件,移動通訊產品用 天線,手機及筆記本電腦的轉軸、接頭,各 類應用于無線通訊領域的元器件和模具,銷 上海煜鵬通訊 楊曉華 www.zhaolianmeng.cc3 售自產產品并提供相關的技術咨詢和售后 電子股份有限公司 擔任董事 服務;上述產品同類商品的批發、進出口、 傭金代理(拍賣除外),并提供相關配套服 務 上海鼎嘉創業投資 楊曉華 4 創業投資管理 管理有限公司 擔任董事 5 上海云納而創業投 楊曉華擔任執 創業投資,投資管理,投資咨詢,實業投資, 3-3-2-75 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 資中心(有限合伙) 行事務合伙人 資產管理 上海誠毅新能源創 楊西軼 6 創業投資,投資管理,投資咨詢 業投資有限公司 擔任董事 睿勵科學儀器 楊西軼 研制、生產半導體設備,銷售自產產品,提 7 (上海)有限公司 擔任董事 供相關的技術服務 生www.zhaolianmeng.cc物技術、藥品、生物和基因工程產品、醫 療器械及材料、食品、保健品、日化用品、 上海益諾思生物 楊西軼 8 農、獸藥等各種評價技術的研究,并提供相 技術有限公司 擔任董事 關的技術咨詢,翻譯服務,食品領域內的檢 測技術服務 國內外信息產業領域的技術開發、技術咨 詢、技術服務、技術轉讓,軟件測試,信息 上海浦東軟件 楊西軼 產品研發、生產(限分支經營)、銷售,及 9 平臺有限公司 擔任董事 相關技術服務(不包含上述測試的軟件), 貨物與技術的進出口業務,信息系統工程監 理,自有房屋租賃 植物藥、生物醫藥、獸藥、化妝品、保健食 品的研究開發以及技術咨詢服務;化工原料 及化學試劑(不含危險品)、動物飼www.zhaolianmeng.cc料、保 健食品、食品原料、食品添加劑、植物提取 上海藥谷藥業 楊西軼 物、營養添加劑的批發及進出口(不涉及國 10 有限公司 擔任董事 營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理商 品的,按國家有關規定辦理申請);計算機 軟件的開發、制作,銷售自產產品并提供技 術咨詢服務;健康服務咨詢、健康管理咨詢 (除診斷、治療);物業管理 對高新技術行業投資,實業投資,投資管理, 上海浦東創業 楊西軼 11 投資咨詢,資產經營管理(除金融業務), 投資有限公司 擔任董事 企業管理,國內貿易(除專項審批) 上海杰儒投資 楊西軼出資 投資管理,資產管理,商務咨詢,投資咨詢 12 管理事務所 100% (除金融、證券www.zhaolianmeng.cc) 生產、銷售:玻璃鋼制品;防腐、防水工程 楊西軼父親 施工(憑許可證在有效期限內經營)。機械 西昌市玻鋼 13 楊斌持股 70%并 制造;工業設備清洗;經銷:五金、交電、 發展有限公司 擔任執行董事 化工、建筑材料、金屬材料、汽車配件、農 副土特產品 機電一體化產品、設備的設計、生產,銷售 上海機電 余穎擔任 自產產品,提供相關售后服務;以上同類商 14 股份有限公司 獨立董事 品及技術的批發、進出口,并提供相關配套 服務 上海鷹擊投資 余穎配偶楊小 投資管理,企業管理咨詢、商務咨詢、投資 15 管理有限公司 平持股 60%、余 咨詢(咨詢類項目除經紀),市場營銷策劃 3-3-2-76 序 www.zhaolianmeng.cc企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 穎母親李奇榮 擔任執行董事 同策房產咨詢 喻立忠 16 房地產經紀,商務信息咨詢 股份有限公司 擔任董事 喻立忠 17 中茵控股有限公司 實業投資,資產管理,投資管理 擔任副總裁 喻立忠母親王 企業管理咨詢,商務信息咨詢,企業形象策 上海瀚鳴企業 自蘭擔任執行 18 劃,市場營銷策劃,資產管理,實業投資, 管理有限公司 董事并持股 醫療器械領域內的技術開發、技術服務 96.67% 喻立忠配偶萬 曉麗擔任執行 投資管理、實業投資(除金融、證券等國家 上海常茵投資 19 董事,上海瀚鳴 專項審批項目),企業管理咨詢(除經紀), 管理有限公司 企業管理有限 市場營銷www.zhaolianmeng.cc策劃 公司持股 100% 藥品批發(憑藥品經營許可證藏 AA8910008 喻立忠擔任董 號經營);Ⅱ類、Ⅲ類醫療器械銷售(憑醫 西藏泰達厚生 事、上海常茵投 20 療器械經營企業許可證藏 010054 號經營); 醫藥有限公司 資管理有限公 包裝材料、化工原料(不含?;罚?、醫療 司持股 35% 器械Ⅰ類的銷售 上海瀚鳴企業 化工產品及原料(不含?;芳耙兹家妆?管理有限公司 西藏一葉商貿 品)、洗滌用品、日用百貨、包裝材料及容 21 持股 99%、喻立 有限責任公司 器、家用電器、電子產品、儀器儀表、機械 忠岳母段小花 設備、辦公設備、零配件的銷售 擔任執行董事 啟明維創創業 胡旭波 受托www.zhaolianmeng.cc管理股權投資企業的投資業務;提供投 22 投資管理(上海) 擔任董事 資咨詢等相關服務 有限公司 化合物生物藥劑學特征篩查技術的研究,候 選藥物臨床前藥物生物藥劑學特征及藥物 湖南泰格湘雅 胡旭波 動力學研究,新藥Ⅰ期臨床研究,臨床藥物 23 藥物研究有限公司 擔任董事 動力學與生物等效性研究,臨床群體藥物動 力學試驗設計數據處理技術、生物標記技術 的研究 研發、生產化學試劑、生化試劑、生物試劑、 耗材、小型儀器及生物工程相關產品(以上 經營涉及危險化學品的僅限分裝業務),銷 生工生物工程(上 胡旭波 售公司自產產品并提供售后技術服務;從事 24 海)股份有限公司 擔任董事 上述產品的同類商品www.zhaolianmeng.cc(危險化學品限許可證 規定范圍)的進出口、批發、傭金代理(拍 賣除外)及相關配套服務;提供生物工程技 術服務、技術開發、技術咨詢、;提供倉儲 3-3-2-77 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 業務 Arrail Group 胡旭波 25 牙齒保健、牙齒護理 Limited(瑞爾齒科) 擔任董事 服務:醫療投資管理及咨詢、成年人的非證 杭州康久醫療 胡旭波 書勞動職業技能培訓、企業管理咨詢;技術 26 投資管理有限公司 擔任副董事長 開發、技術服務、技術咨詢,成果轉讓:醫 療技術 生物制品的技術開發、技術服務、技術轉讓、 技術培訓、技術咨詢;銷售開發后的產品、 獸藥、動物保健品、飼料添加劑www.zhaolianmeng.cc、飼料、儀 器儀表、化工原料;設計、制作網絡廣告; 北京生泰爾科技 胡旭波 利用 www.centreherbs.com 網站發布網絡廣 27 股份有限公司 擔任董事 告;貨物進出口;代理進出口;技術進出口; 互聯網信息服務(除新聞、出版、教育、醫 療保健、藥品、醫療器械和 BBS 以外的內容); 普通貨運(道路運輸經營許可證有效期至 2016 年 10 月 28 日);生產獸藥 BBI Life Sciences 胡旭波 DNA 合成產品;基因工程服務;生命科學研 28 Corporation 擔任董事 究耗材;蛋白質和抗體相關產品及服務 Ⅱ類、Ⅲ類 6866 醫用高分子材料及制品, Ⅱ類、www.zhaolianmeng.ccⅢ類 6830 醫用 X 射線設備,Ⅱ類、 Ⅲ類 6823 醫用超聲儀器及有關設備,Ⅱ類 6821 醫用電子儀器設備,Ⅱ類、Ⅲ類 6815 胡旭波擔任副 注射穿刺器械的批發;Ⅱ類 6830 醫用 X 射 深圳圣諾醫療 29 董事長、上海啟 線設備,Ⅱ類 6831 醫用 X 射線附屬設備及 設備有限公司 明持股 20% 部件,Ⅱ類 6845 體外循環及血液處理設備, Ⅱ類 6854 手術室、急救室、診療室設備及 器具的生產經營;機電一體化產品的研發、 生產經營、維修;機電一體化技術的研發。 貨物及技術進出口 生產:三類 6823 醫用超聲儀器及有關設備; 醫用超聲儀器及有關設備的研發、咨詢;影 www.zhaolianmeng.cc飛依諾科技 胡旭波 30 像處理軟件及相關產品的研發、生產、銷售、 (蘇州)有限公司 擔任董事 咨詢、維修服務;電子元器件的銷售;并從 事上述相關產品的進出口業務 基因及免疫檢測試劑、生化試劑、化學試劑、 診斷及試驗儀器的研發(以上除藥品、危險 品);Ⅲ類 6840 醫用體外診斷試劑#的生產; 上海仁度生物 胡旭波 31 銷售自產產品,Ⅲ、Ⅱ類醫療器械:臨床檢 科技有限公司 擔任董事 驗分析儀器(體外診斷試劑除外),Ⅱ類: 醫用化驗和基礎設備器具,消毒和滅菌設備 及器具的批發、進出口,傭金代理(拍賣除 3-3-2-78 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 外);提供上述產品的技術咨詢和技術服www.zhaolianmeng.cc務, 自有技術轉讓 計算機技術開發、技術服務;游戲設計制作; 網絡技術的研究、開發;信息技術咨詢服務; 軟件開發;數字動漫制作;信息系統集成服 廣州暴雨網絡 胡旭波 32 務;商品批發貿易(許可審批類商品除外); 技術有限公司 擔任董事 商品零售貿易(許可審批類商品除外);通 信線路和設備的安裝;智能化安裝工程服 務;計算機和輔助設備修理;增值電信服務 技術開發、技術推廣、技術服務、技術轉讓、 北京甜瓜在線 胡旭波 33 技術咨詢;計算機系統服務;計算機技術培 科技有限公司 擔任董事 訓;經營電信業務;從事互聯網文化活動 研究、開發醫用生物材料(除轉基因生物研 胡旭波擔任董 發、人體干細胞、基www.zhaolianmeng.cc因診斷與治療技術開發 上海松力生物 34 事、上海啟明持 與應用)、醫療器械,生產生物制品(豬源 技術有限公司 股 28.22% 纖維蛋白粘合劑),銷售自產產品,以及進 行相關的技術咨詢和服務 技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢; 基礎軟件服務;應用軟件服務;計算機系統 北京豪騰嘉科 胡旭波 服務;數據處理;代理廣告;會議服務;電 35 科技有限公司 擔任董事 腦動畫設計;經濟貿易咨詢;組織文化藝術 交流活動(不含營業性演出);銷售計算機、 軟件及輔助設備 投資管理、投資咨詢(除金融、證券),實 上海杏和投資 胡旭波 業投資,醫藥行業投資,化妝品、食用農產 36 管理有限公司 擔任董事 品www.zhaolianmeng.cc(除生豬產品)的銷售,醫藥中間體技術 領域內的技術開發、技術服務 醫學軟件的研究、開發、銷售;Ⅲ類:6840 體外診斷試劑、Ⅱ類:6840 臨床檢驗分析儀 珠海迪爾生物 胡旭波 37 器的生產(許可證有效期至 2013 年 7 月 24 工程有限公司 擔任董事 日);三類臨床檢驗分析儀器的銷售(許可 證有效期至 2013 年 7 月 4 日) 計算機軟件開發與自主開發軟件的銷售;醫 療器械產品的技術開發、咨詢(不含限制項 目);并提供上述產品的批發、進出口及相 關配套業務(不涉及國營貿易管理商品,涉 深圳市惠泰醫療 胡旭波 及配額、許可證管理及其他專項規定管理的 38 器械有限公司 擔任董事 www.zhaolianmeng.cc商品,按國家有關規定辦理申請)。Ⅲ類 6821 醫用電子儀器設備、Ⅲ類 6825 醫用高頻儀 器設備、Ⅲ類 6866 醫用高分子材料及制品、 Ⅲ類 6877 介入器材的生產、自產產品的銷 售 3-3-2-79 序 企業名稱 關聯關系 經營范圍 號 醫療器械的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、 技術服務;生產醫療器械(Ⅲ類植入器材(骨 上海三友醫療 胡旭波 39 科);Ⅲ類顱內血腫穿刺清除器械;Ⅱ類敷 器械有限公司 擔任董事 料、護創材料;Ⅱ類手術器械)及五金件, 銷售本公司自產產品 從事分子診斷和免疫診斷試劑(三類 6840 廈門艾德生物醫藥 胡旭波 體外診斷試劑)的研制、生產及相關技術服 40 www.zhaolianmeng.cc科技股份有限公司 擔任董事 務和一類醫療器械、科研實驗儀器的生產銷 售 醫藥科技、計算機科技領域內的技術開發、 技術咨詢、技術服務、技術轉讓,文化藝術 交流策劃,商務信息咨詢,公關活動策劃, 企業形象策劃,會務服務,翻譯服務,市場 上海梅斯醫藥 胡旭波 41 信息咨詢與調查(不得從事社會調查、社會 科技有限公司 擔任董事 調研、民意調查、民意測驗),一類醫療器 械、化工原料及產品(除危險化學品、監控 化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化學品)的批發、零售 杭州凌飛 俞張富兒子俞 實業投資,企業管理與咨詢,投資咨詢(除 42 投資有限公司 凌飛持股 90% 證券、期貨、基金) 技術開發、技www.zhaolianmeng.cc術服務:網絡技術、計算機軟 件;服務:投資咨詢(除證券、期貨)、財 俞張富兒子 杭州當歸網絡 務咨詢(除國家法律、法規規定需要前置審 43 俞凌飛擔任 科技有限公司 批的項目);批發、零售:電子產品、計算 董事 機軟硬件、計算機配件、辦公用品、化妝品 (除分裝) 7、報告期內曾經持有發行人 5%以上股份的股東 報告期內,浦東科投曾持有公司 6.67%的股權,為發行人曾經的關聯方,相 關情況詳見本律師工作報告“七、關于發行人的股本及其演變”。 8、發行人報告期內曾經的董事、監事 本所律師與發行人的實際控制人進行了訪談,并查閱了發行人的工商登記檔 案資料。根據本所律師的核查,報告期內,除了俞張富曾www.zhaolianmeng.cc擔任公司董事、何忠孝 曾擔任公司監事以外,范曉瑩曾擔任公司董事,自 2015 年 1 月起不再擔任發行 人的董事,范曉瑩為發行人曾經的關聯自然人。 (二)發行人的子公司 3-3-2-80 本所律師與發行人的實際控制人、董事以及高級管理人員進行了訪談,查閱 了報告期內發行人及其子公司的財務報表、長期股權投資明細。根據本所律師的 核查,透景診斷系發行人的全資子公司。本所律師查閱了透景診斷的《營業執照》、 工商登記檔案資料。 透景診斷成立于 2015 年 5 月 27 日,系發行人的全資子公司,現持有上海市 奉賢區市場監督管理局頒發的注冊號為 310120002774373 的《營業執照》,住所 為www.zhaolianmeng.cc上海市奉賢區正瑯路 19 號 4 幢 1004 室,法定代表人為姚見兒,企業類型為有 限責任公司(法人獨資),注冊資本為 2,000 萬元,經營范圍為“從事診斷科技、 生物科技、醫藥科技、儀器儀表科技、醫療器械科技領域內的技術開發、技術咨 詢、技術服務、技術轉讓,一類醫療器械、二類醫療器械、儀器儀表的批發、零 售,儀器儀表的制造(限分支機構經營),從事貨物進出口及技術進出口業務”, 營業期限至 2035 年 5 月 26 日。 (三)發行人的分公司 根據本所律師的核查,公司下設一個分公司為上海透景生命科技股份有限公 司分公司,成立于 2007 年 10 月 19 日,現持有上海市工商行政管理局www.zhaolianmeng.cc頒發的統 一社會信用代碼號為 91310000MA1FL0N545 的《營業執照》,負責人為姚見兒,住 所為上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲,經營范圍為“Ⅲ類、Ⅱ類 6840 醫用體外診斷試劑的生產”,營業期限至不約定期限。 (四)發行人與關聯方之間存在的關聯交易 本所律師與發行人的實際控制人、董事、財務人員進行了訪談,查閱了發行 人相關關聯交易的明細賬、財務憑證等資料。根據本所律師的核查,報告期內, 發行人存在向關聯方生工生物工程(上海)股份有限公司(以下簡稱“生工生物”) 采購貨物的關聯交易,相關情況如下: 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-www.zhaolianmeng.cc6 月,發行人向生工生物采購 引物、探針,金額分別為 143,372.40 元、253,937.20 元、438,760.40 元、 265,115.31 元。截至 2015 年 6 月 30 日,發行人應付生工生物貨款 81,316.93 元。 3-3-2-81 根據本所律師的核查,發行人與生工生物之間的上述關聯交易價格系參照市 場價格協商確定。本所認為,發行人與生工生物之間發生的上述關聯交易價格公 允,不存在損害發行人及其他股東利益的情形。 (五)關聯交易的審批程序 根據發行人 2015 年第二次臨時股東大會審議通過的《關于對公司 2012 年度、 2013 年度、2014 年度、2015www.zhaolianmeng.cc 年 1-6 月關聯交易予以確認的議案》,認為上述關 聯交易未損害發行人及其他股東利益;同時,根據發行人全體獨立董事就報告期 內上述關聯交易出具的相關獨立意見及發行人監事會出具的相關意見,獨立董事 及監事會認為公司在 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月所產生 的關聯交易遵循市場經濟規則,關聯交易的價格公允,未損害發行人及其他股東 的利益。 綜上所述,本所認為,發行人與關聯方進行上述關聯交易已經發行人股東大 會予以確認、獨立董事及監事就該等關聯交易發表了獨立意見,上述關聯交易已 經采取必要措施對其他股東的利益進行保護。 (六)發行人《公司章程》等對于關聯交www.zhaolianmeng.cc易公允決策程序的規定 1、發行人《公司章程》的相關規定 (1)《公司章程》第三十八條的規定 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定 的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴 格依法行使出資人的權利,控股股東及實際控制人不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利 用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 (2)《公司章程》第四十條的規定 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議通過。 (3)《公司章程》第七十五條的規定 3-3-2-www.zhaolianmeng.cc82 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代 表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議應當充分披露非關聯 股東的表決情況。 關聯股東在股東大會表決時,應當自動回避并放棄表決權。會議主持人應當 要求關聯股東回避。無須回避的任何股東均有權要求關聯股東回避。 被提出回避的股東或其他股東如對關聯交易事項的定性及由此帶來的在會 議上披露利益并回避、放棄表決權有異議的,可申請無須回避,由董事召開臨時 董事會會議作出決定。該決定為終局決定。 (4)《公司章程》第一百零二條有關“董事會職權”第(八)項的規定 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、對外借款www.zhaolianmeng.cc、資 產抵押、對外擔保事項、委托理財、重大合同、關聯交易等事項。 (5)《公司章程》第一百零五條的規定 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、對外借款、資產抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目 應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。 (6)《公司章程》第一百一十四條的規定 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行 使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關 系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出 席董事會的無關聯董事人數不足三人的,應將該事項提www.zhaolianmeng.cc交股東大會審議。 (7)《公司章程》第一百三十五條的規定 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠 償責任。 2、《股東大會議事規則》的相關規定 (1)《股東大會議事規則》第六條有關“股東大會職權”第(十六)項的規 3-3-2-83 定 審議批準公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金 額在 1,000 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的,以及 沒有具體交易金額的日常關聯交易協議。 (2)《股東大會議事規則》第七條第二款的規定 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東 或受該實際控制人支配的股東,不得參www.zhaolianmeng.cc與該項表決,該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權的半數以上通過。 (3)《股東大會議事規則》第三十九條第三款的規定 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權 的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 (4)《股東大會議事規則》第四十五條第一款的規定 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議 事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。 3、《董事會議事規則》的相關規定 (1)《董事會議事規則》第二十條有關“委托和受托出席董事會會議應當遵 循的原則”第(一)項的規定 在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代www.zhaolianmeng.cc為出席;關聯董事 也不得接受非關聯董事的委托。 (2)《董事會議事規則》第二十八條的規定 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決: ①《關聯交易管理辦法》規定的與其有關聯關系的關聯交易; ②董事本人認為應當回避的情形; ③《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避 3-3-2-84 的其他情形。 在關聯董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事 出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關 系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大 會審議。 4、《關聯交易管理辦法》的相關規定 發行人除了在《公司www.zhaolianmeng.cc章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》規定 了有關關聯交易公允決策的程序外,還專門制定了《關聯交易管理辦法》,對于 關聯方和關聯關系、關聯交易及其價格的確定和管理、關聯交易的批準等事項進 行了詳細的規定。 綜上所述,發行人已在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規 則》、《關聯交易管理辦法》等內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序。根據 本所律師的核查,本所認為,發行人的關聯交易決策程序合法有效。 (七)發行人與關聯方之間的同業競爭情形 本所律師與姚見兒進行了訪談,查閱了發行人控股股東、實際控制人以及發 行人董事、高級管理人員的承諾。根據本所律師的核查,姚見兒不存在投資除www.zhaolianmeng.cc發 行人以外的其他企業情形,也未在其他企業擔任董事或高級管理人員;發行人的 控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員沒有投資或從事除發行人業務之外 的其他與發行人相同或相類似業務,發行人與關聯方之間不存在同業競爭的情 形。 (八)避免同業競爭的措施 為了更好地保護發行人及其他股東的利益,避免同業競爭,發行人實際控制 人、董事、高級管理人員(以下簡稱“承諾人”)向發行人出具了《關于避免同 業競爭的承諾函》,承諾內容為: 1、截至承諾函出具之日,承諾人及其控制的其他企業與發行人及其子公司 之間不存在同業競爭的情形。 3-3-2-85 2、在今后的業務中,承諾人及其控制的其他企業不與發行人及子公司業www.zhaolianmeng.cc務 產生同業競爭,即承諾人及其控制的其他企業(包括承諾人及其控制的全資、控 股公司及承諾人及其控制的其他企業對其具有實際控制權的公司)不會以任何形 式直接或間接的從事與發行人及子公司業務相同或相似的業務。 3、如發行人或其子公司認定承諾人及其控制的其他企業現有業務或將來產 生的業務與發行人及子公司業務存在同業競爭,則承諾人及其控制的其他企業將 在發行人或其子公司提出異議后及時轉讓或終止該業務。 4、在發行人或其子公司認定是否與承諾人及其控制的其他企業存在同業競 爭的董事會或股東大會上,承諾人承諾,承諾人及其控制的其他企業有關的董事、 股東代表將按公司章程規定回避,不參與表決。 5、承諾人及其控www.zhaolianmeng.cc制的其他企業保證嚴格遵守公司章程的規定,不利用控股 股東、實際控制人的地位謀求不當利益,不損害發行人和其他股東的合法權益。 6、承諾函自出具之日起具有法律效力,構成對承諾人及其控制的其他企業 具有法律約束力的法律文件,如有違反并給發行人或其子公司造成損失,承諾人 及其控制的其他企業承諾將承擔相應的法律責任。 (九)對關聯交易和同業競爭的披露 根據本所律師的核查,發行人在本次公開發行股票的申請文件、《招股說明 書》、《審計報告》中,已對關聯方、關聯關系和重大關聯交易的內容、金額和避 免同業競爭的承諾進行了充分披露。發行人所披露的關聯交易與同業競爭的內容 真實、準確、完整,無重大遺漏或重大隱瞞。 www.zhaolianmeng.cc十、關于發行人的主要財產 (一)發行人擁有的房地產 本所律師查驗了公司持有的房地產權證、購買房地產的付款憑證及發票等資 料,并與相關人員進行了訪談。根據本所律師的核查,公司目前擁有的房地產系 公司依法受讓取得,公司已就該等房產取得上海市住房保障和房屋管理局、上海 3-3-2-86 市規劃和國土資源管理局頒發的房地產權證,具體情況如下: 發行人擁有坐落于上海市瑞慶路 590 號 5 幢 102 室、建筑面積為 1,236.07 平方米的房產以及該等房產所分攤的土地使用權(宗地號為上海市浦東新區合慶 鎮 8 街坊 47/4 丘,土地用途為工業用地、使用權取得方式為出讓、使用期限至 2054 年 9www.zhaolianmeng.cc 月 21 日),發行人已經取得由上海市規劃和國土資源管理局、上海市 住房保障和房屋管理局于 2015 年 9 月 24 日換發的權證號為滬房地浦字(2015) 第 074271 號的《上海市房地產權證》。 發行人擁有坐落于上海市瑞慶路 590 號 5 幢 202 室、建筑面積為 1,275.30 平方米的房產以及該等房產所分攤的土地使用權(宗地號為上海市浦東新區合慶 鎮慶豐村 47/4 丘、土地用途為工業用地、使用權取得方式為出讓、使用期限至 2054 年 9 月 21 日),發行人已經取得由上海市規劃和國土資源管理局、上海市 住房保障和房屋管理局于 2015 年 9 月 24 日換發的權證www.zhaolianmeng.cc號為滬房地浦字(2015) 第 074269 號的《上海市房地產權證》。 發行人擁有坐落于上海市瑞慶路 590 號 5 幢 302 室、建筑面積為 1,259.74 平方米的房產以及該等房產所分攤的土地使用權(宗地號為上海市浦東新區合慶 鎮慶豐村 47/4 丘、土地用途為工業用地、使用權取得方式為出讓、使用期限至 2054 年 9 月 21 日),發行人已經取得由上海市規劃和國土資源管理局、上海市 住房保障和房屋管理局于 2015 年 9 月 24 日換發的權證號為滬房地浦字(2015) 第 074270 號的《上海市房地產權證》。 根據《審計報告》,截至 2015 年 6 月 30 日,上述www.zhaolianmeng.cc房地產原值為 29,665,291.08 元、累計折舊為 2,465,927.32 元、凈值為 27,199,363.76 元。 本所認為,發行人合法擁有該等房產的所有權以及國有土地使用權,該等房 地產不存在產權糾紛或潛在糾紛。 (二)發行人擁有的商標權 本所律師查驗了發行人持有的相關《商標注冊證》,通過國家工商行政管理 總局商標局網站(http://www.saic.gov.cn)進行了查詢。根據本所律師的核查, 截至本律師工作報告出具之日,發行人擁有四項商標權,具體情況如下: 3-3-2-87 核定使 序 注冊 注冊 核定使用 商標標識 用商品 號 證號 有效期限 商品范圍 類別 人用藥;www.zhaolianmeng.cc醫用診斷制 2006 年 12 月 劑;醫用或獸醫用化 1 3960005 5 7 日至 2016 年 學試劑;醫用酒精; 12 月 6 日 生化藥品 2012 年 1 月 醫用生物制劑;醫用 2 8974732 5 7 日至 2022 年 診斷制劑;醫用或獸 1月6日 醫用化學試劑 2013 年 12 月 醫療分析儀器;醫療 3 8988270 10 14 日至 2023 器械和儀器;醫用測 年 12 月 13 日 試儀;醫用診斷設備 2013 年 12 月 醫用生物制劑;醫用 4 11202723 5 28 日至 2023 診斷制劑;醫用或獸 年 12 月 27 日 醫用化學試劑 根據本所www.zhaolianmeng.cc律師的核查,發行人擁有的上述商標為發行人自行申請取得,發行 人已取得國家工商行政管理總局商標局頒發的《商標注冊證》。本所認為,發行 人對該等商標擁有合法的所有權,發行人可以合法的方式使用上述商標,不存在 產權糾紛或潛在糾紛。 (三)發行人擁有的專利權 本所律師查驗了發行人持有的各項專利證書,并通過國家知識產權局網站 (http://www.sipo.gov.cn)進行了查詢。根據本所律師的核查,截至本律師工 作報告出具之日,發行人擁有六項專利,均為發明專利,具體情況如下: 序號 專利名稱 類型 專利號 申請日 一種指示高劑量 2005 年 1 發明 ZL 200510026872.6 鉤狀效應www.zhaolianmeng.cc的方法 6 月 17 日 一種指示免疫反應中異嗜性 2005 年 2 發明 ZL 200510027165.9 抗體干擾的方法和試劑盒 6 月 27 日 一種人乳頭瘤病毒 2005 年 3 發明 ZL 200510030338.2 檢測分型試劑盒 10 月 10 日 一種擴展免疫檢測可測量 2006 年 4 發明 ZL 200610147241.4 范圍的方法及試劑盒 12 月 14 日 一種免 PCR 擴增無需 2008 年 5 發明 ZL 200810207958.2 檢測儀器的核酸分析方法 12 月 26 日 一種提高免疫檢測 2008 年 6 發明 ZL 200810207959.7 www.zhaolianmeng.cc靈敏度的方法 12 月 26 日 3-3-2-88 根據本所律師的核查,上述專利系發行人自行申請取得,并已經取得國家知 識產權局頒發的《發明專利證書》。本所認為,發行人對該等專利擁有合法的所 有權,發行人可以以合法的方式使用上述專利,不存在產權糾紛或潛在糾紛。 (四)發行人及其子公司擁有的主要生產經營設備 本所律師赴發行人及其子公司生產經營地點查看了發行人及其子公司生產 經營所用的主要設備,查閱了發行人及其子公司的固定資產明細、相關設備采購 合同、發票及付款憑證。根據本所律師的核查,發行人及其子公司擁有的主要生 產經營設備系買受取得。 本所律師查閱了發行人及其子公司的固定資產明細,抽查了部分重www.zhaolianmeng.cc大設備采 購的合同或發票等資料。根據《審計報告》,截至 2015 年 6 月 30 日,發行人及 其子公司擁有的設備原值為 63,896,012.79 元、累計折舊為 24,760,842.96 元、 凈值為 39,135,169.83 元。 根據本所律師的核查,發行人及其子公司擁有的主要生產經營設備系自行購 置所得。本所認為,發行人合法擁有該等設備,對該等設備的占有和使用合法、 有效,不存在產權糾紛或潛在糾紛。 (五)發行人租賃房產的情況 本所律師查閱了發行人租用第三方房屋的租賃合同、第三方擁有的房屋所有 權證等資料。根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,發行人存在 租用第三方房屋www.zhaolianmeng.cc的情況,具體情況如下: 2015 年 4 月 23 日,公司與上海華海針織服裝有限公司(以下簡稱“華海針 織”)簽訂《物業租賃合同》,公司向華海針織承租其擁有的位于上海浦東新區合 慶鎮奚家村 52/3 丘、合慶工業園匯慶路 412 號 1-7 幢的房屋,租賃面積合計 11,434.98 平方米,租賃期限自 2015 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日,初始租 金為每年 2,412,864 元,隨后每三個租賃年遞增 5%,租金每年支付一次。 2011 年 11 月 12 日,公司與上海德馨置業發展有限公司(以下簡稱“德馨 置業”)簽訂《上海張江高科技園區房屋租賃/預租合同》,公www.zhaolianmeng.cc司向德馨置業承租 其擁有的位于上海張江高科技園區碧波路 572 弄 115 號 1 幢的房屋用于辦公,租 3-3-2-89 賃面積合計 840.42 平方米,租賃期限自 2012 年 1 月 16 日至 2017 年 1 月 15 日。 2012 年 1 月 16 日至 2014 年 1 月 15 日,租金為每平方米 3.2 元/日;2014 年 1 月 16 日至 2017 年 1 月 15 日,租金為每平米 3.5 元/日,房租每季度支付一次。 2014 年 5 月 19 日,公司與上海張江(集團)有限公司(以下簡稱“張江集 團”)、上海張江企業孵化器經營管理有限公司(以下簡稱“孵化器管理www.zhaolianmeng.cc”)簽訂 《孵化器租賃合同》,公司向張江集團、孵化器管理承租位于上海市張江高科技 園區松濤路 646 號 3 樓的房屋用于注冊、經營,租賃面積合計 669.14 平方米, 租賃期限自 2014 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日,租金為每平方米 2.2 元/日, 每季度支付一次。上述房產所有權屬于上海張江高科技園區開發股份有限公司所 有,張江集團已取得向發行人出租該等房屋的相關授權。 根據本所律師的核查,本所認為,發行人與相關出租方簽訂的上述租賃合同 合法有效,不存在法律糾紛及潛在糾紛。 (六)發行人主要財產的擔?;蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r 2013 年 8 月 1 日,公司www.zhaolianmeng.cc與上海農商銀行張江科技支行(以下簡稱“農商行 張江支行”)簽訂了編號為 31440134300143 的《法人經營用房按揭貸款合同》, 公司以擁有的上海市瑞慶路 590 號 5 幢 102 室房產對農商行張江支行的借款 4,697,066 元及相關債務提供抵押擔保,借款期限自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日。 2013 年 8 月 1 日,公司與農商行張江支行簽訂了編號為 31440134300144 的 《法人經營用房按揭貸款合同》,公司以擁有的上海市瑞慶路 590 號 5 幢 202 室 房產對農商行張江支行的借款 4,846,140 元及相關債務提供抵押擔保www.zhaolianmeng.cc,借款期限 自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日。 2013 年 8 月 1 日,公司與農商行張江支行簽訂了編號為 31440134300145 的 《法人經營用房按揭貸款合同》,公司以擁有的上海市瑞慶路 590 號 5 幢 302 室 房產對農商行張江支行的借款 4,787,012 元及相關債務提供抵押擔保,借款期限 自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日。 (七)財產產權及潛在糾紛的核查 3-3-2-90 根據本所律師的核查,發行人的主要財產均為發行人合法擁有,且均登記在 發行人名下,不存在產權糾紛或潛在糾紛。截至本律師工作報告出具之日www.zhaolianmeng.cc,除上 述設定抵押情形外,發行人對主要財產的所有權或使用權的行使無限制、不存在 設定任何擔?;蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r。 十一、關于發行人的重大債權債務 (一)發行人的重大合同 本所律師查閱了發行人及子公司截至本律師工作報告出具之日正在履行的 對發行人及子公司有重大影響的合同,主要為:經銷合同、直銷合同、采購合同、 合作開發協議、借款合同、土地出讓合同等,該等合同的具體情況如下: 1、經銷合同 2014 年 5 月 12 日,發行人與上海金致醫藥科技有限公司(以下簡稱“金致 醫藥”,已更名為“上海匯凌醫藥科技有限公司”)簽訂《流式熒光試劑經銷合同》, 約定金致醫藥向發行人采購由發行人生產的流式熒www.zhaolianmeng.cc光類試劑,2015 年度腫瘤檢 測試劑采購量不得低于 25 萬人份,合作期限自 2014 年 5 月起至 2019 年 5 月止。 2014 年 5 月 27 日,發行人與杭州普安基因工程有限公司(以下簡稱“普安 基因”)簽訂《流式熒光試劑總經銷合同》,約定普安基因向發行人采購由發行人 生產的試劑,2014 年試劑采購額不得低于 900 萬元,合作期限自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。 2014 年 12 月 10 日,發行人與西藏海默尼藥業有限公司(以下簡稱“海默 尼藥業”)簽訂《流式熒光試劑經銷合同》,約定海默尼藥業向發行人采購由發行 人生產的流式熒www.zhaolianmeng.cc光類試劑、Y 染色體微缺失試劑等,2015 年度試劑采購額不得低 于 1,000 萬元,合同有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。 2015 年 2 月 12 日,發行人與上海天馭科貿發展有限公司(以下簡稱“天馭 科貿”)簽訂《流式熒光試劑經銷合同》,約定天馭科貿向發行人采購由發行人生 產的試劑,2015 年度最低試劑采購額不得低于 600 萬元,合作期限為三年。 3-3-2-91 2015 年 10 月 10 日,發行人與北京北方華德生物工程技術有限責任公司(以 下簡稱“華德生物”)簽訂《流式點陣試劑北京地區經銷合同》,約定華德生物向 發行人采購由發www.zhaolianmeng.cc行人生產的液芯類試劑產品及相應的配套設備、耗材,合作期限 自 2015 年 10 月 10 日起至 2020 年 10 月 9 日止。 2、直銷合同 2015 年 6 月 15 日,發行人與愛康國賓健康體檢管理集團有限公司(以下簡 稱“愛康國賓”)簽訂了《合作協議》,約定發行人向愛康國賓控股的醫療機構或 體檢中心實驗室投放儀器,愛康國賓向發行人采購試劑對客戶進行健康醫療服 務,并盡量保證每臺儀器相應的試劑最低年采購量為 50 萬元,合作期限為五年。 3、采購合同 2009 年 6 月 25 日,發行人與 Luminex Coporation(以下簡稱“Luminex 公 司”)簽訂了《分銷、供www.zhaolianmeng.cc應與合作協議》(以下簡稱“《合作協議》”),約定雙方在 中國區域內(包括港澳臺地區)就人乳頭瘤病毒(HPV)診斷試劑、腫瘤標志物 診斷試劑和甲狀腺激素診斷試劑(以下簡稱“合作領域”)開展業務合作等內容, 合作期限至 2014 年 6 月 25 日。2014 年 6 月 24 日,發行人與 Luminex 公司簽訂 了《分銷、供應與合作協議之補充協議一》,約定將合作期限延長至 2014 年 8 月 30 日。2014 年 8 月 31 日,發行人與 Luminex 公司簽訂了《分銷、供應與合作協 議之補充協議二》,對《合作協議》部分條款進行修訂并延長了合作期限,經修 訂后《合作協議》的主要內容為www.zhaolianmeng.cc:(1)發行人自行承擔合作領域內診斷試劑的研 發、生產與銷售,Luminex 公司無需為發行人開發或者提供診斷試劑,發行人應 就診斷試劑的研發、生產、銷售取得所有監管機構的批準;(2)Luminex 公司向 發行人批量、穩定供應儀器和微球,發行人使用其微球作為原材料生產的合作領 域內的診斷試劑應與 Luminex 公司的儀器配套使用,并約定儀器和微球的采購價 格按照發行人采購量的不同實行梯度定價;(3)基于 Luminex 公司同意未來與發 行人就新的合作領域繼續進行合作,發行人同意向 Luminex 公司額外支付一定的 合作費,合作費按照微球采購數量確定,通過提高微球采購價格的方式支付,并 www.zhaolianmeng.cc約定自 2015 年度至 2019 年度期間每年向 Luminex 公司采購不少于一定數量的微 球;(4)發行人作出盡力地承諾:同意在合作領域內銷售額占比 80%以上的編碼 3-3-2-92 微球多重聯檢試劑與 Luminex 公司的儀器配套使用,如果發行人無法做到,則應 當及時通知 Luminex 公司;(5)人乳頭瘤病毒(HPV)、甲狀腺激素診斷試劑的合 作期限延長至 2019 年 8 月 17 日,腫瘤標志物診斷試劑的合作期限延長至 2016 年 12 月 31 日。 4、合作開發協議 2013 年 7 月 22 日,發行人與凱和生物科技(上海)有限公司(以下簡稱“凱 和生物”)、嘉興凱www.zhaolianmeng.cc實生物科技有限公司(以下簡稱“凱實生物”)簽訂《關于全 自動流式熒光檢測儀(暫命名)合作開發的協議》,約定凱和生物、凱實生物按 照發行人要求開發并生產全自動流式熒光檢測儀,發行人將在該儀器上開發配套 試劑。儀器開發的費用由各方共同承擔,發行人承擔 250 萬元研發費用,凱實生 物、凱和生物承擔為完成儀器開發的其他費用、人員及物質條件。合作之后關于 該儀器的專利和技術秘密由各方共享,各方按約定實施權利、取得收益,無須向 對方支付任何收益、價款、報酬或使用費;發行人對儀器的商標擁有申請權等專 屬權利;發行人使用儀器而開發的試劑、其形成專利、制造秘密等知識產權或商 業秘密的所有權歸發行人。在儀器、試www.zhaolianmeng.cc劑取得合法市場準入的注冊證后,凱實生 物、凱和生物承諾以一定的價格向發行人供應儀器。合作期限自 2013 年 7 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日。 2014 年 7 月 31 日,發行人與凱實生物簽訂《關于流式熒光檢測器(暫命名) 合作開發的協議》,約定凱實生物按照發行人要求開發并生產流式熒光檢測器。 儀器開發費用由雙方共同承擔,發行人承擔 250 萬元研發費用,凱實生物承擔為 完成儀器開發的其他費用、人員及物質條件。合作之后關于該儀器的專利和技術 秘密由雙方共享,雙方按約定實施權利、取得收益,無須向對方支付任何收益、 價款、報酬或使用費;發行人對儀器的商標擁有申請權等專屬權www.zhaolianmeng.cc利;發行人使用 凱實生物的儀器開發的試劑、其形成專利、制造秘密等知識產權或商業秘密的所 有權歸發行人。在儀器、試劑取得合法市場準入的注冊證后,凱實生物承諾以一 定的價格向發行人供應儀器。合作期限自 2014 年 7 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日。 5、借款合同 3-3-2-93 2013 年 8 月 1 日,發行人與農商行張江支行簽訂了編號為 31440134300143 的《法人經營用房按揭貸款合同》,約定發行人向農商行張江支行借款 4,697,066 元,利率為實際提款日中國人民銀行公布施行的同期貸款基準利率上浮 10%,借 款期限自 2013 年 9 月 2 日至 2www.zhaolianmeng.cc023 年 9 月 1 日。發行人以擁有的上海市瑞慶路 590 號 5 幢 102 室房產對前述債務向農商行張江支行提供抵押擔保。 2013 年 8 月 1 日,發行人與農商行張江支行簽訂了編號為 31440134300144 的《法人經營用房按揭貸款合同》,發行人向農商行張江支行借款 4,846,140 元, 利率為實際提款日中國人民銀行公布施行的同期貸款基準利率上浮 10%,借款期 限自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日。發行人以擁有的上海市瑞慶路 590 號 5 幢 202 室房產對前述債務向農商行張江支行提供抵押擔保。 2013 年 8 月 1 日,發行人與www.zhaolianmeng.cc農商行張江支行簽訂了編號為 31440134300145 的《法人經營用房按揭貸款合同》,發行人向農商行張江支行借款 4,787,012 元, 利率為實際提款日中國人民銀行公布施行的同期貸款基準利率上浮 10%,借款期 限自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日。發行人以擁有的上海市瑞慶路 590 號 5 幢 302 室房產對前述債務向農商行張江支行提供抵押擔保。 6、土地出讓合同 2015 年 9 月 8 日,透景診斷與上海市規劃和國土資源管理局(以下簡稱“上 海國土局”)簽訂了編號為滬規土資(2015)出讓合同第 23 號的《上海市國有建 設用地使用權出讓合同(工業www.zhaolianmeng.cc用地產業項目類)》,約定上海國土局將坐落于上海 市臨港奉賢園區 D0402-1 地塊、宗地面積為 13,758.10 平方米的土地出讓給透景 診斷,土地用途為工業、出讓年限為 20 年,土地出讓價款為 938 萬元。 7、承銷及保薦協議 2015 年 12 月 9 日,發行人與中國中投證券簽署了《關于首次公開發行股票 并上市之保薦協議》,約定發行人聘任中國中投證券擔任本次發行的保薦機構。 2015 年 12 月 9 日,發行人與中國中投證券簽署了《關于上海透景生命科技 股份有限公司首次公開發行股票并上市之主承銷協議》,約定發行人全權委托中 國中投證券為本次發行的唯一主承銷商,承擔本次發行承銷的www.zhaolianmeng.cc相關工作。 3-3-2-94 根據本所律師的核查,本所認為,發行人及其子公司正在履行、將要履行的 重大合同合法、有效,不存在潛在風險或糾紛。 (二)發行人的重大合同潛在糾紛情況的核查 本所律師與發行人的實際控制人、高級管理人員進行了訪談。根據本所律師 的核查,發行人不存在雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。 (三)發行人重大合同履行障礙情形的核查 本所律師與發行人的實際控制人、高級管理人員進行了訪談,查閱了發行人 及其子公司正在履行的重大合同。根據本所律師的核查,上述合同均為發行人及 其子公司在正常經營活動中產生,均由發行人及子公司作為合同主體,發行人及 子公司在上述合同下的任何義務與其www.zhaolianmeng.cc依據其他合同或法律文件承擔的義務不存 在沖突,合同內容和形式均合法有效,合同履行不存在法律障礙。 (四)發行人及其子公司因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人 身權等原因產生的侵權之債情況 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員及相關財務人員進行 了訪談,查閱了報告期內發行人及其子公司的環境保護主管部門、質量技術監督 管理部門、安全生產監督管理部門等出具的相關證明。根據本所律師的核查,發 行人及其子公司沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原 因產生的侵權之債。 本所律師查閱了上海市社會保險事業管理中心出具的《單位參加城鎮社會保 險基本情況》、上海市住房公積金管www.zhaolianmeng.cc理中心出具的相關證明等文件,查閱了發行 人與員工簽訂的相關勞動合同以及支付工資、繳納社會保險費用、繳納住房公積 金費用的憑據。根據本所律師的核查,發行人已經按照國家規定與員工簽訂了勞 動合同,向員工支付了工資并按照有關法律、法規和地方規定為員工繳納了社會 保險及住房公積金;發行人不存在因違反社會保險、住房公積金管理方面的法律、 法規而受處罰的情形。 (五)發行人為關聯方擔保情形的核查 3-3-2-95 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員進行了訪談,并查閱 了發行人的《審計報告》、《企業基本信用信息報告》。根據本所律師的核查,發 行人及其子公司與關聯方之間不存在重大債權債務關系及相www.zhaolianmeng.cc互提供擔保的情況。 (六)發行人金額較大的其他應收款、其他應付款 本所律師與發行人的財務人員進行了訪談,查閱了發行人截至 2015 年 6 月 30 日的其他應收款、其他應付款的余額清單以及《審計報告》。根據本所律師的 核查,發行人截至 2015 年 6 月 30 日的其他應收款、其他應付款系因正常的經營 活動產生,且無持有發行人 5%(含 5%)以上股份的股東欠款,合法有效。 十二、關于發行人的重大資產變化和收購兼并 (一)發行人的合并、分立、減資行為 本所律師與發行人的實際控制人、董事以及財務人員進行了訪談,查閱了發 行人自設立時起的工商登記檔案、實收資本明細等財務資料。根據本所律師的核 www.zhaolianmeng.cc查,發行人自設立時起至本律師工作報告出具之日未進行合并、分立、減少注冊 資本的行為。 (二)發行人的增資擴股行為 本所律師查閱了發行人的工商登記檔案以及發行人自設立起實收資本變化 相關的驗資報告、記賬憑證、原始單據等財務資料。根據本所律師的核查,發行 人自設立起至本律師工作報告出具之日共發生四次增資擴股行為,具體情況如 下: 1、注冊資本由 1,250 萬元增加至 1,550 萬元 根據公司 2006 年 2 月股東會決議,公司注冊資本由 1,250 萬元增加至 1,550 萬元。本次增資經華夏會計師驗證,并經上海市工商行政管理局浦東新區分局核 準登記。 2、注冊資本由 1,550 萬元增加至www.zhaolianmeng.cc 2,600 萬元 3-3-2-96 根據公司 2007 年 6 月股東會決議,公司注冊資本由 1,550 萬元增加至 2,600 萬元。本次增資經上海宏大信宇會計師事務所有限公司驗證,并經上海市工商行 政管理局浦東新區分局核準登記。 3、注冊資本由 2,600 萬元增加至 4,100 萬元 根據公司 2011 年 7 月股東會決議,公司注冊資本由 2,600 萬元增加至 4,100 萬元。本次增資經上咨會計師驗證,并經上海市工商行政管理局浦東新區分局核 準登記。 4、注冊資本由 4,100 萬元增加至 4,500 萬元 根據公司 2011 年 12 月股東會決議,公司注冊資本由 4,100 www.zhaolianmeng.cc萬元增加至 4,500 萬元。本次增資經上咨會計師驗證,并經上海市工商行政管理局浦東新區分局核 準登記。 根據本所律師的核查,發行人設立至今共發生的上述四次增資擴股行為已經 公司股東會審議通過、驗資機構驗證并經工商行政管理部門核準登記。本所認為, 發行人的上述增資擴股行為符合法律、法規和規范性文件的規定,已經履行了必 要的法律手續。 (三)發行人的資產收購行為 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員進行了訪談,查閱了 發行人歷年財務報告。根據本所律師的核查,報告期內,發行人未進行資產收購 行為。 (四)發行人的其他重大資產收購、出售以及處置情況的核查 本所律師與發行人實際控制人、董事www.zhaolianmeng.cc、高級管理人員進行了訪談,查驗了發 行人報告期內財務報告等資料。根據本所律師的核查,發行人及其子公司報告期 內不存在其他重大資產收購、重大資產出售以及其他處置的情形。 (五)發行人擬進行的資產置換、剝離、出售及其他收購行為 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員進行了訪談。根據本 所律師的核查,在本次公開發行股票前或可預見的一段時間內,發行人未準備進 3-3-2-97 行資產置換、資產剝離、資產出售或其他收購等行為。 十三、關于發行人公司章程的制定與修改 (一)發行人章程的制定及修改 本所律師查閱了發行人自整體變更設立為股份有限公司起至本律師工作報 告出具之日的歷次董事會決議、股東大www.zhaolianmeng.cc會決議以及發行人的工商登記檔案。根據 本所律師的核查,發行人自整體變更設立為股份有限公司時制定《公司章程》至 本律師工作報告出具之日,對《公司章程》進行了三次修訂,具體情況如下: 1、2015 年 1 月 16 日,發行人召開的第一次股東大會審議通過了《上海透 景生命科技股份有限公司章程》。 2、2015 年 3 月 27 日,發行人召開 2014 年度股東大會審議通過了《關于修 訂<上海透景生命科技股份有限公司章程>的議案》,對發行人設立時的《公司章 程》進行了修訂。 3、2015 年 6 月 26 日,發行人召開 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了 《關于修訂<上海透景生命科技股份有www.zhaolianmeng.cc限公司章程>的議案》,對發行人的《公司 章程》進行了修訂。 4、2015 年 10 月 13 日,發行人召開的 2015 年第二次臨時股東大會審議通 過了《關于根據<上市公司章程指引(2014 年修訂)>及深圳證券交易所創業板 股票上市有關制度擬訂<上海透景生命科技股份有限公司章程(草案)>的議案》, 形成了上市后適用的《章程草案》。 根據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,發行人的《公司章程》 的制定和修改、章程草案的制定均由出席發行人股東大會的股東所持表決權的三 分之二以上審議通過,除《章程草案》為發行人發行上市后適用外,均報經工商 行政管理機關備案登記。本所認為,發行人《公司章程www.zhaolianmeng.cc》的制定和修改、《章程 草案》的制定已經履行了法定程序。 (二)發行人《公司章程》內容的合法情況 3-3-2-98 本所律師查閱了《公司章程》的條款和內容。根據本所律師的核查,本所認 為,發行人的《公司章程》及其修正案的條款齊全、內容完備,符合《公司法》 等現行法律、法規和規范性文件的規定。 (三)《章程草案》的制定與內容 2015 年 10 月 13 日,發行人召開 2015 年第二次臨時股東大會,審議通過了 《關于根據<上市公司章程指引(2014 年修訂)>及深圳證券交易所創業板股票 上市有關制度擬訂<上海透景生命科技股份有限公司章程(草案)>的議案》,《章 程草案》獲得股東大會的審議通過www.zhaolianmeng.cc。該《章程草案》將作為發行人本次發行的申 報材料之一,在本次申請發行上市獲得批準后,將在上海市工商行政管理局辦理 公司章程變更登記的備案手續。 本所律師查閱了《章程草案》的條款和內容。根據本所律師的核查,本所認 為,《章程草案》的內容符合《公司法》、《證券法》、《章程指引》等法律、法規 和規范性文件的規定,《章程草案》的制定已經履行了法定程序。 十四、關于發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 (一)發行人的組織機構 本所律師查閱了發行人目前有效的《公司章程》,以及發行人選舉董事和監 事、聘任高級管理人員的相關會議資料。 根據本所律師的核查,發行人根據《公司法》的規定設立了股東大會、www.zhaolianmeng.cc董事 會、監事會、經營管理層等組織機構,并依據《公司章程》及相關的法律、法規 和規范性文件的規定選舉產生了現任董事會、監事會成員,聘任了總經理、副總 經理、財務負責人、董事會秘書等。發行人已建立了健全的組織機構,其建立及 人員的產生符合法律、法規、規范性文件的規定。 (二)發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則 本所律師查閱了發行人審議《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監 事會議事規則》的相關股東大會、董事會、監事會的會議資料,并對上述各項議 3-3-2-99 事規則的內容進行了審核。 發行人于 2015 年 6 月 10 日召開的第一屆董事會第三次會議審議通過了《關 于<上海透景www.zhaolianmeng.cc生命科技股份有限公司股東大會議事規則>的議案》、《關于<上海透 景生命科技股份有限公司董事會議事規則>的議案》等議案,對股東大會和董事 會的職權、會議的召集、召開及議事范圍、表決和會議記錄等作出了詳細規定。 發行人于 2015 年 6 月 10 日召開的第一屆監事會第三次會議審議通過了《關 于<上海透景生命科技股份有限公司監事會議事規則>的議案》,對監事會的職權、 會議的召集、召開及議事范圍、表決和會議記錄等作出了詳細規定。 發行人于 2015 年 6 月 26 日召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了 《關于<上海透景生命科技股份有限公司股東大會議事規則>的議案》、《關于<上 海透www.zhaolianmeng.cc景生命科技股份有限公司董事會議事規則>的議案》、《關于<上海透景生命科 技股份有限公司監事會議事規則>的議案》等議案。 本所認為,發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則,該等議 事規則均符合相關法律、法規和規范性文件的規定。 (三)發行人歷次股東大會、董事會、監事會決議及規范運作 本所律師查閱了發行人自整體變更設立為股份有限公司至本律師工作報告 出具之日,發行人召開的歷次股東大會、董事會、監事會過程中形成的會議通知、 議案、簽到簿、表決票、會議記錄、會議決議等會議資料。 根據本所律師的核查,本所認為,發行人自整體變更設立為股份有限公司以 來歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容www.zhaolianmeng.cc及簽署合法、合規、真實、 有效。 (四)發行人股東大會或董事會授權及決策的合法性、合規性 本所律師查閱了發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策會議文件資 料。根據本所律師的核查,本所認為,發行人股東大會或董事會歷次授權或重大 決策等行為合法、合規、真實、有效。 3-3-2-100 十五、關于發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 (一)發行人董事、監事和高級管理人員的任職資格 本所律師查閱了發行人選舉董事、監事、聘任高級管理人員的相關股東大會、 董事會以及職工代表大會的會議資料,以及發行人對上述事項進行工商變更登記 備案的資料。根據本所律師的核查,發行人現有七名董事(含三名獨立董事)、 三名www.zhaolianmeng.cc監事(含一名職工代表監事)、五名高級管理人員(含三名董事兼任),具體 任職情況如下: 1、發行人的董事 姚見兒,董事長,1970 年 6 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現兼 任發行人總經理、透景診斷執行董事。 牛正翔,董事,1966 年 12 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現兼任 發行人副總經理。 周愛國,董事,1969 年 3 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現兼任 發行人副總經理。 楊曉華,董事,1963 年 6 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任上 海鼎嘉創業投資管理有限公司董事、執行總裁。 喻立忠,獨立董事,1968 年 9 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現www.zhaolianmeng.cc 任中茵控股有限公司副總裁。 吳健民,獨立董事,1943 年 2 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現 任美年大健康產業(集團)股份有限公司醫學顧問。 余穎,獨立董事,1971 年 10 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任 上海交通大學副教授。 2、發行人的監事 胡旭波,監事會主席,1975 年 10 月出生,中國國籍,無境外永久居留權, 現任啟明維創創業投資管理(上海)有限公司董事。 3-3-2-101 楊西軼,監事,1985 年 7 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任浦 東新興投資管理部總經理助理。 楊恩環,職工代表監事,1982 年 7 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,www.zhaolianmeng.cc 現兼任發行人質量部經理。 3、發行人的高級管理人員 除上述董事姚見兒兼任發行人總經理、牛正翔、周愛國兼任發行人副總經理 外,發行人其他高級管理人員基本情況如下: 劉娟,1973 年 1 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任發行人財務 負責人。 王小清,1979 年 3 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任發行人董 事會秘書、總經理辦公室主任。 發行人的上述董事由發行人創立大會、2015 年第一次臨時股東大會選舉產 生,任期三年;其中獨立董事人數不少于董事總人數的三分之一;股東選舉的監 事由發行人創立大會選舉產生;職工代表監事由職工代表會議選舉產生,職工代 表擔任的監事不少于監事總人數www.zhaolianmeng.cc的三分之一;總經理、副總經理、董事會秘書、 財務負責人的聘任均由董事會一致同意通過。 發行人的七名董事中,有三人兼任高級管理人員,該等兼職未違反《深圳證 券交易所創業板上市公司規范運作指引》中關于“董事兼任高級管理人員不超過 二分之一”的規定。 本所律師與發行人的董事、監事和高級管理人員進行了訪談。根據本所律師 的核查,發行人的董事、監事和高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條 不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形,發行人的獨立董事符合《指導 意見》中關于獨立董事獨立性的要求和其他任職條件,發行人董事、監事和高級 管理人員符合《公司法》第一百四十六條等法律、法規和規范性文件以及《公司www.zhaolianmeng.cc 章程》的規定。 (二)發行人的董事、監事和高級管理人員的變化情況 3-3-2-102 本所律師查閱了報告期內發行人選舉董事、監事、聘任高級管理人員的相關 股東大會、董事會、監事會以及職工代表大會的會議資料,查閱了發行人的相關 工商登記檔案資料。根據本所律師的核查,報告期內,發行人董事、監事和高級 管理人員的變化情況如下: 1、發行人董事的變化情況 2011 年 12 月 22 日,透景有限召開 2011 年度第三次臨時股東會,公司變更 為中外合資經營企業,根據中外合資經營企業章程設置公司組織架構,委派姚見 兒、周愛國、牛正翔、俞張富、范曉瑩、胡旭波、楊曉華為透景有限董事。 2015 年 1 www.zhaolianmeng.cc月 16 日,發行人召開創立大會,選舉姚見兒、牛正翔、周愛國、 楊曉華、喻立忠為發行人第一屆董事,其中:喻立忠為獨立董事。 2015 年 6 月 26 日,發行人召開 2015 年第一次臨時股東大會,增選吳健民、 余穎為發行人第一屆董事會獨立董事,與公司董事姚見兒、牛正翔、周愛國、楊 曉華、喻立忠共同組成發行人第一屆董事會。 2、發行人監事的變化情況 2011 年 12 月 22 日,透景有限召開 2011 年度第三次臨時股東會,公司變更 為中外合資經營企業,根據中外合資經營企業章程設置公司組織架構,委派何忠 孝為透景有限監事;2011 年 12 月,發行人職工代表大會選舉閻榮婕為職工代表 監www.zhaolianmeng.cc事。 2015 年 1 月 16 日,發行人召開創立大會暨第一次股東大會,選舉胡旭波、 楊西軼為發行人第一屆監事;2015 年 1 月,發行人職工代表大會選舉楊恩環擔 任發行人職工代表監事。 3、發行人的高級管理人員變化情況 自公司設立起至 2015 年 11 月期間,姚見兒擔任發行人總經理。 2015 年 1 月 16 日,發行人召開第一屆董事會第一次會議,聘任姚見兒為公 司總經理,牛正翔、周愛國為公司副總經理,劉娟為公司財務負責人,王小清為 董事會秘書。 3-3-2-103 根據本所律師的核查,本所認為,發行人的董事、監事和高級管理人員最近 兩年內未發生重大變化,上述董事、監事、高級管理人www.zhaolianmeng.cc員的變化符合有關規定, 履行了必要的法律程序。 (三)發行人的獨立董事設立及其任職資格、職權范圍 1、發行人的獨立董事設立情況 發行人目前設有三名獨立董事。2015 年 1 月 16 日,發行人召開創立大會, 選舉喻立忠為第一屆董事會獨立董事。2015 年 6 月 26 日,發行人召開 2015 年 第一次臨時股東大會,增選吳健民、余穎為第一屆董事會獨立董事,其中:獨立 董事喻立忠具有注冊會計師資格,符合《指導意見》“獨立董事至少包括一名會 計專業人士”的規定。 2、獨立董事的任職資格 根據本所律師的核查,上述獨立董事具有獨立性,非由下列人員擔任:在公 司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、www.zhaolianmeng.cc主要社會關系(直系親屬是指配偶、 父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或間接持有公司已發行股份 1%以上或者是公司前 十名股東中的自然人股東及其直系親屬;在直接或間接持有公司已發行股份 5% 以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;最近一年 內曾經具有前三項所列舉情形的人員;為公司或者其附屬企業提供財務、法律、 咨詢等服務的人員;《公司章程》規定的不得擔任獨立董事的其他人員;中國證 監會規定的不得擔任獨立董事的其他人員。上述獨立董事具備擔任公司獨立董事 的資格;具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、www.zhaolianmeng.cc規章及規則;具 有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。 3、發行人的獨立董事的職權范圍 根據發行人《公司章程》和《獨立董事工作制度》的規定,獨立董事除具有 《公司法》和其他相關法律、法規和《公司章程》賦予董事的職權外,公司賦予 獨立董事以下特殊職權:重大關聯交易應由獨立董事認可后,提交董事會討論; 3-3-2-104 獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的 依據向董事會提請召開臨時股東大會;向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; 提議召開董事會;可獨立聘請外部審計機構或咨詢機構;可以在股東大會召開前 公開向股東征集投票權。 綜上所述,發行人www.zhaolianmeng.cc已經設立了獨立董事制度。根據本所律師的核查,本所認 為,發行人獨立董事的任職資格符合中國證監會《指導意見》和《公司章程》的 有關規定,其職權范圍不違反有關法律、法規和規范性文件的規定。 十六、關于發行人的稅務 (一)發行人及其子公司執行的稅種、稅率情況 本所律師與發行人的財務人員進行了訪談,查驗了發行人及其子公司持有的 相關《稅務登記證》,查閱了發行人及其子公司報告期內的財務報表、納稅申報 表。根據本所律師的核查,報告期內,發行人及其子公司執行的稅種、稅率情況 如下: 發行人現持有上海市浦東新區國家稅務局、上海市浦東新區地方稅務局于 2015 年 6 月 1 日換發的國/地稅滬字 310115www.zhaolianmeng.cc756110429 號《稅務登記證》。2012 年度、2013 年度、2014 年度,發行人按照應納稅所得額的 15%計繳企業所得稅; 由于發行人正在申請高新技術企業資格復審,2015 年 1-6 月,發行人按照 15% 稅率預繳企業所得稅。公司報告期內銷售貨物按應稅銷售收入的 17%計繳增值稅; 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月,公司提供服務按應稅營業收入的 6%計繳 營業稅;根據財政部、國家稅務總局《關于印發<營業稅改征增值稅試點方案> 的通知》(財稅[2011]110 號)、《關于在全國開展交通運輸業和部分現代服務業 營業稅改征增值稅試點稅收政策的通知》(財稅[2www.zhaolianmeng.cc013]37 號)的相關規定,公司 自 2014 年 9 月起營業稅改征增值稅,按應稅勞務增值額的 6%計繳增值稅。 透景診斷現持有上海市奉賢區國家稅務局、上海市地方稅務局奉賢區分局于 2015 年 6 月 3 日頒發的國/地稅滬字 310226342036951 號《稅務登記證》。透景 診斷報告期內企業所得稅按應納稅所得額的 25%稅率計繳,增值稅按應稅銷售收 3-3-2-105 入的 17%計繳。 (二)發行人及其子公司享受的稅收優惠政策 本所律師與發行人的財務人員進行了訪談,查閱了發行人報告期內的財務報 表、納稅申報表,以及享受相關稅收優惠政策的證書或文件。根據本所律師的核 查,報告期內www.zhaolianmeng.cc,發行人及其子公司享受的稅收優惠政策如下: 發行人系經認定的高新技術企業,于 2012 年 9 月 23 日取得上海市科學技術 委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局頒發的編號為 GF201231000241、有效期為 3 年的《高新技術企業證書》。根據《中華人民共和 國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《關于企業所得稅 減免稅管理問題的通知》(國稅發[2008]111 號)的相關規定,經上海市浦東新 區國家稅務局第六稅務所備案,2012 年度至 2014 年度,發行人享受企業所得稅 按 15%的稅率征收的優惠政策。 本所認為,發行人享受的上述稅收優惠政www.zhaolianmeng.cc策符合《中華人民共和國企業所得 稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》等法律法規的相關規定,合 法、合規、真實、有效。 (三)發行人享受的財政補貼政策 本所律師查閱了報告期內發行人營業外收入明細、記賬憑證以及相關原始單 據,以及發行人收到各項財政補貼所依據的文件、合同。根據《審計報告》以及本 所律師的核查,發行人分別于 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月收 到財政補貼及資金扶持金額為 2,375,000 元、1,996,760.74 元、1,902,730 元、 1,592,000 元,具體情況如下: 1、發行人 2012 年度享受的財政補貼 20www.zhaolianmeng.cc12 年度,發行人獲得財政補貼合計 2,375,000 元,具體情況如下: (1)根據《高新技術成果轉化專項資金扶持辦法》(滬財企[2006]66 號),發 行人于 2012 年 11 月收到財政撥款 227,000 元。 (2)根據《上海市張江高科技園區企業發展扶持辦法》,發行人于 2012 年 12 3-3-2-106 月收到財政補貼 608,000 元。 (3)根據《張江園區企業科技創新成果轉化資助操作辦法》(滬張江園區管 [2008]47 號),發行人于 2012 年 12 月收到財政補貼 150,000 元。 (4)根據《國家高技術研究發展計劃(863 計劃)專項經費管理辦法》(財教www.zhaolianmeng.cc [2006]163 號),發行人于 2012 年 12 月收到課題專項撥款 950,000 元。 (5)根據《浦東新區科技發展基金管理辦法》(浦府[2007]183 號),發行人 于 2012 年 7 月收到項目資助款 80,000 元。 (6)根據《上海市科技型中小企業技術創新資金管理辦法》(滬科[2000]第 131 號),發行人于 2012 年 4 月、11 月收到創新資金 40,000 元、320,000 元,合計 360,000 元。 2、發行人 2013 年度享受的財政補貼 2013 年度,發行人獲得財政補貼合計 1,996,760.74 元,具體情況如下: (1)根據《浦東新區www.zhaolianmeng.cc企業職工職業培訓財政補貼操作辦法(試行)》,發行人 于 2013 年 6 月收到財政補貼 88,545 元。 (2)根據《上海市科技小巨人工程實施辦法》(滬科合[2007]第 012 號),發 行人分別于 2013 年 6 月、2013 年 12 月收到財政撥款 600,000 元、600,000 元,合 計 1,200,000 元。 (3)根據《關于本市推進校企合作培養高技能人才工作的實施意見》,發行人 于 2013 年 7 月收到財政撥款 4,800 元。 (4)根據《高新技術成果轉化專項資金扶持辦法》(滬財企[2006]66 號),發 行人于 2013 年 12 月收到財政扶持 409,www.zhaolianmeng.cc000 元。 (5)根據《浦東新區科技發展基金管理辦法》(浦府[2007]183 號),發行人 于 2013 年 12 月收到獎勵款 100,000 元。 (6)根據《上海市張江高科技園區企業發展扶持辦法》,發行人于 2013 年 12 月收到財政補貼款 193,000 元。 3-3-2-107 3、發行人 2014 年度享受的財政補貼 2014 年度,發行人獲得財政補貼合計 1,902,730 元,具體情況如下: (1)根據《上海市專利資助辦法》(滬知局[2012]62 號),發行人于 2014 年 6 月收到專利補助款 2,730 元。 (2)根據《關于本市推進校企合作培養高技能人才工作的www.zhaolianmeng.cc實施意見》,發行人 于 2014 年 7 月收到財政撥款 13,000 元。 (3)根據《高新技術成果轉化專項資金扶持辦法》(滬財企[2006]66 號),發 行人于 2014 年 9 月收到財政撥款 1,103,000 元。 (4)根據《浦東新區科技發展基金管理辦法》(浦府[2007]183 號),發行人 于 2014 年 12 月收到項目資助 300,000 元。 (5)根據《上海市張江高科技園區企業發展扶持辦法》,發行人于 2014 年 12 月收到財政補貼 484,000 元。 4、發行人 2015 年 1-6 月享受的財政補貼 2015 年 1-6 月,發行人獲得財政補貼合計 1,5www.zhaolianmeng.cc92,000 元,具體情況如下: (1)根據《上海市張江高科技園區科技專項配套與獎勵辦法》,發行人于 2015 年 2 月收到科技項目配套資金 320,000 元。 (2)根據《浦東新區科技發展基金管理辦法》(浦府[2007]183 號),發行人 于 2015 年 4 月收到專利資助 2,000 元。 (3)根據《國家高技術研究發展計劃(863 計劃)專項經費管理辦法》(財教 [2006]163 號),發行人于 2015 年 6 月收到課題專項撥款 820,000 元。 (4)根據《上海市科學技術獎勵規定實施細則》(滬科[2013]9 號),發行人 于 2015 年 6 月收到 2014 年度www.zhaolianmeng.cc上海市科學技術獎 50,000 元。 (5)根據《上海市科技小巨人工程實施辦法》(滬科合[2015]8 號),發行人 于 2015 年 6 月收到財政撥款 400,000 元。 本所認為,發行人享受的上述財政補貼政策合法、合規、真實、有效。 3-3-2-108 (四)發行人及其子公司依法納稅情況 本所律師與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員進行了訪談,查 閱了發行人及其子公司報告期內的《納稅申報表》以及營業外支出明細、記賬憑證 和原始單據;同時查閱了發行人主管稅務部門出具的證明。根據上述稅務主管部門 出具的證明以及本所律師的核查,發行人及其子公司在報告期內均依法納稅,不 存在違反有關www.zhaolianmeng.cc稅務法律、法規而被國家或地方稅務部門處罰的情形。 十七、關于發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 (一)發行人的環境保護情況 本所律師查閱了發行人正在運營的項目的環境影響報告表、環境主管部門出 具的審批意見、環境保護驗收文件等資料,發行人運營項目的環境保護情況如下: 發行人正在運營的“腫瘤篩查及診斷檢測試劑盒系列產品產業化項目”經上 海市環境研究中心有限公司于 2014 年 3 月編制了《建設項目環境影響報告表》, 該《建設項目環境影響報告表》經上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局審 查同意,上海市浦東新區環境保護和市容衛生管理局于 2014 年 4 月出具了《關 于“腫瘤篩查及診斷檢測試www.zhaolianmeng.cc劑盒系列產品產業化項目”環境影響報告表的審批意 見》(滬浦環保許評[2014]859 號)。2015 年 10 月,該項目通過了上海市浦東新 區環境保護和市容衛生管理局的環??⒐を炇?。 (二)發行人擬投資項目的環境保護情況 本所律師查閱了募投項目的環境影響報告表、環境主管部門出具的審批意見 等資料。發行人擬投資項目的環境保護情況具體如下: 透景診斷擬投資的“透景體外診斷醫療器械產業化項目”由上海達恩貝拉環 境科技發展有限公司編制了《建設項目環境影響報告表》,該《建設項目環境影 響報告表》經上海市奉賢區環境保護局于 2015 年 11 月 30 日出具的《關于透景 體外診斷醫療器械產業化項目環境www.zhaolianmeng.cc影響報告表的審批意見》(滬奉環保(臨港地 區)許評[2015]10 號)同意。 3-3-2-109 本所認為,發行人擬投資項目符合有關環境保護的要求,有權部門已經出具 了相關意見。 (三)發行人及其子公司的環境保護守法情況 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員及財務人員進行了訪 談,查閱了發行人及其子公司報告期內的營業外支出明細及相關記賬憑證、原始 憑證,登陸中華人民共和國環境保護部網站(http://www.zhb.gov.cn)、上海市 環 境 保 護 局 網 站 ( http://www.sepb.gov.cn )、 公 眾 環 境 研 究 中 心 網 站 (http://wwww.zhaolianmeng.ccww.ipe.org.cn)進行了查詢。根據本所律師的核查,發行人及子公 司報告期內沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而受到環保行政 主管部門處罰的情形。 (四)發行人的產品質量和技術標準 本所律師與發行人的實際控制人、董事、高級管理人員進行了訪談,查閱了 發行人有關質量管理的相關規章制度、體系認證證書等資料。根據本所律師的核 查,報告期內,發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準。 (五)發行人及子公司產品質量和技術標準方面的守法情況 本所律師與發行人的實際控制人、董事、監事以及高級管理人員進行了訪談, 查閱了發行人及其子公司報告期內的營業外支出明細、記賬憑證及原始單據,并 查www.zhaolianmeng.cc閱了發行人及其子公司質量技術監督主管部門出具的相關證明。根據本所律師 的核查,發行人及其子公司報告期內不存在因違反有關產品質量和技術監督方面 的法律、法規、規章而受到相關政府部門處罰的情況。 十八、關于發行人募集資金的運用 (一)發行人的募集資金投資項目 根據《招股說明書》、發行人 2015 年第二次臨時股東大會通過的《關于本次 公開發行人民幣普通股(A 股)股票募集資金投向的議案》,發行人本次發行股 票的募集資金擬投資于“體外診斷醫療器械產業化項目”、“營銷與服務網絡建設 3-3-2-110 項目”以及其他與主營業務相關的營運資金。 本所認為,發行人本次募集資金擬投資項目已經得到有權部門的批www.zhaolianmeng.cc準或授 權,均履行了審批手續,且批準或授權部門均為有權批準或授權部門。 (二)發行人募集資金的運用 1、本次募集資金的使用方向 經發行人股東大會審議批準,發行人本次募集資金將用于“體外診斷醫療器 械產業化項目”、 營銷與服務網絡建設項目”及其他與主營業務相關的營運資金, 不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財 務性投資以及直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司的情形。 本所認為,發行人本次募集資金有明確的使用方向,且均用于主營業務。 2、發行人實施本次募集資金投資項目的能力 發行人報告期內一直從事“自主品牌的體外診斷試劑的研發、生產和銷售”, 具備實施本www.zhaolianmeng.cc次募投項目的能力。發行人的營業收入、凈利潤、資產情況如本律師 工作報告“三、關于發行人本次發行上市的實質條件”所述,發行人的財務狀況 良好。 截至本律師工作報告出具之日,發行人已取得六項專利,全部為發明專利, 且發行人被認定為高新技術企業,發行人的技術水平能夠滿足本次募集資金投資 項目的需要。 發行人已經根據《公司法》的規定設立了股東大會、董事會、監事會、經營 管理層等組織機構,規范完善了公司法人治理結構,建立健全了一整套包括生產 質量、技術開發、財務、銷售等管理制度。 本所認為,本次募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務 狀況、技術水平和管理能力等相適應。 3、發行人本次募集資www.zhaolianmeng.cc金投資項目的合法情況 根據本所律師的核查,發行人本次募集資金投資項目屬于國家發展和改革委 3-3-2-111 員會發布的《產業結構調整指導目錄(2011 年本)(2013 年修訂)》中鼓勵類項 目,符合國家產業政策。 發行人本次募集資金擬投資的體外診斷醫療器械產業化項目已經上海市臨 港地區開發建設管理委員會于 2015 年 9 月 16 日出具的《上海市企業投資項目備 案意見》(滬臨地管委備[2015]126 號)同意備案,并經上海市奉賢區環境保護 局出具了批復意見。 發行人本次募集資金擬投資的營銷與網絡服務建設項目已經中國(上海)自 由貿易試驗區管理委員會于 2015 年 10 月 20 日www.zhaolianmeng.cc出具的《中國(上海)自由貿易 試驗區外商投資項目備案意見表》(滬自貿管張外備[2015]50 號)同意備案。 本次募集資金擬投資的“體外診斷醫療器械產業化項目”位于臨港奉賢區。 募集資金投資項目的土地使用權系透景診斷根據其與上海市規劃和國土資源管 理局于 2015 年 9 月 8 日簽訂的編號為滬規土資(2015)出讓合同第 23 號的《上 海市國有建設用地使用權出讓合同》以出讓方式取得,土地用途為工業用地。本 所認為,發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、 土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。 4、發行人董事會對本次募集資金投資項目的分析 根據發行人第一屆董事會www.zhaolianmeng.cc第五次會議通過的《關于本次公開發行人民幣普通 股(A 股)股票募集資金投向的議案》,發行人董事會已對本次募集資金投資項 目的可行性進行了認真分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力, 能夠有效防范投資風險,提高募集資金使用效益,發行人認為以募集資金投資 于上述項目是可行的。 5、本次募集資金投資項目實施后的影響 發行人本次募集資金用于主營業務,投資項目實施后,不會產生同業競爭 或者對發行人的獨立性產生不利影響。 6、本次募集資金的管理 發行人制定了《募集資金管理辦法》,對募集資金專戶儲存,規定募集資金 應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用,專戶不得存放非募 3-3-2-11www.zhaolianmeng.cc2 集資金或者用作其他用途。 綜上所述,本所認為,發行人募集資金投向符合國家產業政策,需經備案的 項目已得到發行人股東大會的批準和政府主管部門的備案,募集資金的運用合 法、合規,擬投資項目的實施不存在法律障礙。 十九、關于發行人業務發展目標 (一)發行人的業務發展目標 根據發行人出具的《關于公司業務發展目標的說明》,發行人業務發展目標 為:公司將以本次新股發行上市為契機,通過募集資金投資項目的建設,擴大公 司生產能力,提升公司研發水平,加強產品線布局及銷售網絡建設,進一步提升 公司產品在中高端市場的覆蓋率和市場競爭力。本所認為,發行人的業務發展目 標與其主營業務一致。 (二)發行人業務發展目標www.zhaolianmeng.cc符合法律法規、規范性文件的規定 本所律師依據國家有關法律、法規和規范性文件對發行人上述業務發展目標 的合法性及法律風險進行核查。本所認為,發行人業務發展目標在經核準的經營 范圍內,上述業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定及產業政策 要求,不存在潛在的法律風險。 二十、關于訴訟、仲裁或行政處罰 (一)發行人及其子公司的訴訟、仲裁及行政處罰情況 本所律師與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員進行了訪談, 查閱了發行人及其子公司報告期內的營業外支出明細、記賬憑證及原始單據。根 據本所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,發行人及其子公司不存在尚 未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或www.zhaolianmeng.cc行政處罰案件。 (二)持有發行人的股份 5%以上股份的股東的訴訟、仲裁及行政處罰情況 3-3-2-113 本所律師與持有發行人 5%以上股份的股東及股東代表進行了訪談。根據本 所律師的核查,截至本律師工作報告出具之日,持有發行人 5%以上股份的主要 股東不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 (三)發行人董事長、高級管理人員的訴訟、仲裁及行政處罰情況 本所律師與發行人的董事長、高級管理人員進行了訪談。根據本所律師的核 查,截至本律師工作報告出具之日,發行人的董事長、高級管理人員均不存在尚 未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 二十一、關于發行人《招股說明書》法律風險的www.zhaolianmeng.cc評價 為準確編制本次發行《招股說明書》,本所律師應邀與發行人、主承銷商共 同參與了對《招股說明書》的討論和修改。 本所律師對《招股說明書》的整體內容,特別是對發行人在該《招股說明書》 中引用《法律意見書》和《律師工作報告》的相關內容進行了審慎審閱。本所確 認,《招股說明書》對引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容不存在 虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,不存在因上述原因可能引起的法律風險,并 對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 二十二、關于發行人股東公開發售股份的合法性 (一)公開發售股份的方案 根據發行人第一屆董事會第五次會議及 2015 年第二次臨時股東大會決議, 本次境內www.zhaolianmeng.cc上市的人民幣普通股(A 股)的公開發行股票數量不超過 1,500 萬股, 其中,公司發行新股數量不超過 1,500 萬股,公司相關股東公開發售股份數量不 超過 750 萬股且不得超過自愿設定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份 的數量,由公司股東按持股比例進行公開發售。公司股東公開發售股份所得資金 不歸公司所有。本次發行完成后公開發行股數占發行后總股數的比例不低于 25%。 同時,新股與公司股東公開發售股份的實際發行總量不超過本次發行方案載明的 3-3-2-114 本次公開發行股票的數量。 本所認為,上述發行方案符合《新股改革意見》、《公開發售股份規定》、《證 券發行與承銷管理辦法》的www.zhaolianmeng.cc相關規定。 (二)發行人股東公開發售股份的情況 本所律師赴上海市工商行政管理局查詢了發行人的工商登記基本信息,并查 閱了姚見兒、周愛國、牛正翔、景人投資出具的《關于不參與本次擬公開發售股 份的承諾》,以及王毅、凌飛集團、張江創投、榮振投資、上海啟明、蘇州啟明、 天津啟明、紐士達創投出具的《關于公開發售股份的申請》。 根據本所律師的核查,發行人股東王毅、凌飛集團、張江創投、榮振投資、 上海啟明、蘇州啟明、天津啟明、紐士達創投向董事會提交了《關于公開發售股 份的申請》,同意在發行人首次公開發行股票并上市時根據相關規定公開發售已 持有的部分發行人股份;上述股東在申請中確認了本次參與公開發售股份的計算www.zhaolianmeng.cc 方法、發行價格、承銷費用的承擔等內容。 根據本所律師的核查,截至發行人審議通過本次發行方案的股東大會表決 日,除了紐士達創投以外,擬公開發售股份的其他股東所持有的發行人股份時間 均已超過 36 個月,擬公開發售的股份權屬清晰,不存在法律糾紛或質押、凍結 或其他依法不得轉讓的情況;同時,上述股東承諾在本次公開發售前不會將所持 發行人股份用于質押,或設定其他權利限制;符合《公開發售股份規定》第五條 第一款及第六條的規定。 (三)公開發售股份的審批程序 本所律師查閱了與本次公開發售股份相關的董事會、股東大會文件。根據本 所律師的核查,發行人擬公開發售股份的股東王毅、凌飛集團、張江創投、榮振 投資、www.zhaolianmeng.cc紐士達創投、上海啟明、蘇州啟明、天津啟明向公司董事會提交了《關于 公開發售股份的申請》,發行人第一屆董事會第五次會議對《關于公司首次公開 發行人民幣普通股(A 股)股票并在創業板上市的議案》等議案進行了審議,并 通過了包括公開發售股份在內的本次公開發行方案。2015 年 10 月 13 日,發行 人召開了 2015 年第二次臨時股東大會,審議并通過了包括發行人股東公開發售 3-3-2-115 股份在內的本次公開發行方案。 本所認為,發行人股東公開發售股份事項已經發行人董事會及股東大會的有 效批準,履行了必要的審批程序,符合《公開發售股份規定》第七條的規定。 (四)公開發售股份前后公司股權結構變www.zhaolianmeng.cc化及實際控制人地位 根據上述公開發售股份方案,本次進行公開發售股份的股東為王毅、凌飛集 團、張江創投、榮振投資、上海啟明、蘇州啟明、天津啟明、紐士達創投(若屆 時持股超過 36 個月),本次發行前合計持有公司 64.15%的股份。假設公司本次 公開發行股票的數量達到上限 1,500 萬股且公司股東公開發售股份的數量達到 上限 750 萬股,即公司發行新股 750 萬股,據此計算,本次發行后姚見兒、周愛 國、牛正翔、景人投資作為一致行動人仍將合計持有公司 30.73%的股份。 本所認為,發行人股東本次公開發售股份不會導致發行人股權結構發生重大 不利變化,不會導致實際控制人發生變更;符合《新股改革www.zhaolianmeng.cc意見》第一條第(五) 款以及《公開發售股份規定》第五條第二款的規定。 (五)對發行人治理結構及生產經營的影響 根據發行方案,公司董事、高級管理人員不存在公開發售股份情形。發行人 股東公開發售股份不會對擔任發行人的董事、高級管理人員的任職資格產生影 響,發行人的治理結構不會因此發生變化,對生產經營不會產生重大影響。 (六)綜合意見 本所認為,發行人公開發售股份方案符合法律、法規及《公司章程》的規定; 本次發行上市方案已履行相關決策程序;所公開發售的股份權屬清晰,不存在法 律糾紛或質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況;發行人股東按照本次發行方案 公開發售股份后,發行人的股權結構不會發生重大變化,發行www.zhaolianmeng.cc人實際控制人不會 發生變更,發行人治理結構和生產經營不會受到重大不利影響;發行人本次公開 發售股份的方案,發行人股東公開發售股份的情況以及公開發售股份的審批程序 符合本次新股發行的法律、法規和規范性文件的要求。 3-3-2-116 二十三、結論意見 本所認為,發行人本次公開發行人民幣普通股(A 股)股票并在創業板上市 的主體資格、實質條件符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會《管 理辦法》等規范性文件規定的條件和要求,發行人不存在違法違規的行為,發行 人《招股說明書》引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當。發行 人有關本次發行的申請材料尚待報中國證監會和深圳證券交易所核準www.zhaolianmeng.cc,經中國證 監會和深圳證券交易所核準后,發行人將可以向社會公開發行股票。 本律師工作報告正本六份。 (以下無正文) 3-3-2-117 (本頁無正文,為《上海市廣發律師事務所關于上海透景生命科技股份有限 公司首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告》之簽署頁) 上海市廣發律師事務所 經辦律師 單位負責人 許平文 童 楠 童 楠 張永豐 年 月 日 3-3-2-118 附件:《經營資質變更清單》 (1)發行人持有《醫療器械生產企業許可證》變更情況 持有人 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 公司取得上海食藥監局批準,取得《醫療器 械生產企業許可證》,生產范圍為“Ⅲ類 2005 年 6840www.zhaolianmeng.cc 醫用體外診斷試劑,有效期至 2010 年 3 月 15 日 3 月 15 日。 1、生產地址由“浦東新區張江高科技園區 松濤路 646 號 3 樓”變更為“浦東新區張江 2009 年 高科技園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”;2、證書 12 月 24 日 有效期延長至 2015 年 3 月 14 日。 2011 年 法定代表人由俞張富變更為姚見兒。 10 月 8 日 生產范圍由“Ⅲ類 6840 醫用體外診斷試劑 2013 年 #”變更為“Ⅲ類 6840 醫用體外診斷試劑#, 8月6日 Ⅱ類 6840 醫用體外診斷試劑#”。 滬食藥監械 生產地址變更為“上海市浦東新區張江高科 2013 年 發www.zhaolianmeng.cc行人 生產許 技園區瑞慶路 528 號 9 乙樓(增)上海市浦 11 月 11 日 20051249 號 東新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓”。 生產地址變更為“上海市浦東新區張江高科 技園區瑞慶路 528 號 9 乙樓(增)上海市浦東 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓, 2014 年 (增)上海市浦東新區張江高科技園區瑞慶 3 月 19 日 路 590 號 5 幢甲樓(增)上海市浦東新區張 江高科技園區瑞慶路 528 號 6 幢 502 室”。 1、注冊人住所變更為“上海市浦東新區張 江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”;2、 2015 年 有效期延長至 20www.zhaolianmeng.cc20 年 1 月 9 日;3、申請人 3 月 15 日 名稱變更為“上海透景生命科技股份有限公 司”。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 6月2日 (2)發行人持有《醫療器械經營企業許可證》變更情況 持有人 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 公司經上海食藥監局批準,取得《醫療器械 經營企業許可證》,產品范圍為“三類;臨 2004 年 發行人 滬 141591 床檢驗分析儀器及診斷試劑”,有效期至 7 月 14 日 2009 年 7 月 14 日。 2009 年 有效期延長至 2014 年 7 月 13 日。 6 月 18www.zhaolianmeng.cc 日 3-3-2-119 質量負責人由“王美艷、沈華清”變更為“朱 2010 年 亞軍、楊恩環”。 7 月 21 日 2011 年 法定代表人由“俞張富”變更為“姚見兒”。 9 月 15 日 企業倉庫地址由“上海市張江高科技園區東 區瑞慶路 528 號 6 幢 5 層 502 室(內設冷庫)” 2013 年 變更為“上海市張江高科技產業東區瑞慶路 1 月 24 日 528 號 11 幢甲號 1 層(內設冷庫)”。 1、有效期延長至 2019 年 7 月 13 日;2、倉 庫地址變更為“上海市浦東新區張江高科技 園區瑞慶路 590 號 5 幢 102 室 A 區、B 區、C 2014 年 區(冷www.zhaolianmeng.cc庫)”;3、經營范圍變更為“Ⅲ、Ⅱ 7 月 7 日 類:臨床檢驗分析儀器(含醫療器械類體外 診斷試劑)”。 申請人名稱變更為“上海透景生命科技股份 2015 年 有限公司”,住所變更為“上海市張江高科 3 月 23 日 技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲”。 (3)發行人持有《醫療器械注冊證》的變更情況 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 1、生產地址由“上海市浦東新區張江高 科技園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上 2014 年 海市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 9 月 28 日 號 5 幢甲樓”;2、產品說明書中新增適用 胃蛋白酶原Ⅰ 機型以及文字修改。www.zhaolianmeng.cc ∕胃蛋白酶原 滬食藥監械 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科 1 Ⅱ定量測定試 (準)字 2013 第 技股份有限公司”;2、注冊地址由“上海 劑盒(流式熒光 2401814 號 2015 年 市浦東新區張江高科技園區松濤路 646 發光法) 3 月 30 日 號 3 樓”變更為“上海市張江高科技園區 瑞慶路 590 號 5 幢甲”。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7 月 27 日 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 人乳頭瘤病毒 區瑞慶路 528 號 9 乙樓,上海浦東新區張 國食藥監械 核酸分型檢測 江高科技園www.zhaolianmeng.cc區松濤路 646 號 3 樓”變更為 2014 年 2 (準)字 2014 第 試劑盒(流式熒 “上海市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 11 月 20 日 3400847 號 光雜交法) 590 號 5 幢甲樓,上海市浦東新區張江高 科技園區瑞慶路 528 號 6 幢 502 室”。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科 技股份有限公司”;2、注冊地址由“上海 2015 年 市浦東新區張江高科技園區松濤路 646 4月2日 號 3 樓”變更為“上海市張江高科技園區 瑞慶路 590 號 5 幢甲”。 3-3-2-120 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 1、生產地址變更為“上www.zhaolianmeng.cc海市浦東新區張江 高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓,上海 2015 年 市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 528 號 4 月 28 日 6 幢 502 室”;2、增加包裝規格“480 人份 /盒”;3、說明書文字性修改。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 名稱為“鱗狀細胞癌抗原定量檢測試劑盒 2009 年 (流式熒光免疫法)”的《醫療器械注冊證》, 1 月 16 日 國食藥監械 有效期為四年。 (準)字 2009 第 1、產品變更為“鱗狀細胞癌抗原定量檢測 3400028www.zhaolianmeng.cc 號 試劑盒(流式熒光發光法)”;2、英文名稱 2010 年 變更為“Quantitative Assay Kit for SCCA 6月7日 (Flowcytometry Fluorescence Luminance Method)”。 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 12 月 21 日 鱗狀細胞癌抗 幢甲樓”。 原定量檢測試 3 1、生產地址由“上海浦東新區張江高科技 劑盒(流式熒光 園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海 發光法) 市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 59www.zhaolianmeng.cc0 號 5 幢甲樓”;2、增加適用機型“全自動流 國食藥監械 2015 年 式熒光發光免疫分析儀(型號:Tesmi (準)字 2013 第 3 月 19 日 F4000)”;3、說明書進行了文字修改;4、 3400430 號 熒光編碼微球發生變化,可以根據需要選 擇;5、校準品和質控品含量改為說明書附 表描述。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 2015 年 股份有限公司”;2、住所變更為“上海市 4月2日 張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月9日 糖類抗原 72-4www.zhaolianmeng.cc 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 定量檢測試劑 名稱為“糖類抗原 72-4 定量檢測試劑盒(流 2009 年 4 盒(流式熒光發 式熒光免疫法)”的《醫療器械注冊證》,有 1 月 16 日 國食藥監械 光法) 效期為四年。 (準)字 2009 第 1、產品名稱變更為“糖類抗原 72-4 定量檢 3400029 號 測試劑盒(流式熒光發光法)”;2、英文名稱 變 更 為 “ Quantitative Assay Kit for 2010 年 CA72-4 (Flowcytometry Fluorescence 6 月 7 日 3-3-2-121 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批www.zhaolianmeng.cc準時間 號 Luminance Method)”。 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東新區張江高科技 園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海 市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”;2、增加適用機型“全自動流 國食藥監械 2015 年 式熒光發光免疫分析儀(型號:Tesmi (準)字 2013 第 3 月 19 日 F4000)”;3、說明書進行了文字修改;4、 3400429 號 熒光編碼微球發生變化www.zhaolianmeng.cc,可以根據需要選 擇;5、刪除產品組成中的企業自制質控品, 使用市售的第三方質控品。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 2015 年 股份有限公司”;2、住所變更為“上海市 4月2日 張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 糖類抗原 15-3 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 定量檢測試劑 名稱為“糖類抗原 15-3 定量檢測試劑盒(流 2009 年 5 盒(流式熒光發 式熒光免疫法)”的《醫療器械注冊證》,有 4 月 3 日 光法) 國食藥監械 效期為四年。 www.zhaolianmeng.cc(準)字 2009 第 1、產品名稱變更為“糖類抗原 15-3 定量檢 3400250 號 測試劑盒(流式熒光發光法)”;2、英文名稱 2010 年 變更為“Quantitative Assay Kitfor CA153 6月7日 (Flowcytometry luorescence Luminance Method)”。 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 國食藥監械 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 (準)字 2013 第 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 3400428 號 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東新區張江高科技 www.zhaolianmeng.cc園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢 甲樓”;2、增加適用機型“全自動流式熒光 2015 年 發光免疫分析儀(型號:Tesmi F4000)”;3、 3 月 19 日 說明書和標準進行了文字修改;4、熒光編 碼微球發生變化,可以根據需要選擇;5、 刪除產品組成中的企業自制質控品,使用市 售的第三方質控品。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 2015 年 3-3-2-122 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東新 4 月 2 日 區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓www.zhaolianmeng.cc”變更 為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲”。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 名稱為“糖類抗原 19-9 定量檢測試劑盒 2009 年 (流式熒光免疫法)”的《醫療器械注冊證》, 1 月 16 日 國食藥監械 有效期為四年。 (準)字 2009 第 1、產品名稱變更為“糖類抗原 19-9 定量 3400027 號 檢測試劑盒(流式熒光發光法)”;2、英文 2010 年 名稱變更為“Quantitative Assay Kit for 6月7日 CA19-9www.zhaolianmeng.cc (Flowcytometry Fluorescence Luminance Method)”。 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 幢甲樓”。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 糖類抗原 19-9 股份有限公司”;2、注冊地址由“上海市 定量檢測試劑 2015 年 6 浦東新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 盒(流式熒光發 4月2日 樓”變更為“上海市張江高科技園區瑞慶 光法) 路 590 號 5 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東新區張江高科技 國www.zhaolianmeng.cc食藥監械 園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海 (準)字 2013 第 市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 3400427 號 5 幢甲樓”;2、增加適用機型“全自動流 式熒光發光免疫分析儀(型號:Tesmi 2015 年 F4000)”;3、熒光編碼微球可以根據需要 4 月 29 日 選擇;4、刪除“產品組成中的公司自制質 控品,使用市售的 Bio-Rad laboratories, Inc. 的 腫 瘤 標 記 質 控 品 ( Lyphocheck Tumor Marker Plus Control)”;5、說明 書和產品標準的語言文字性修改。 注冊人住所變更為“中國(上www.zhaolianmeng.cc海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 高危型人乳頭 國食藥監械 經國家食品藥品監督管理局批準取得《醫 2009 年 7 瘤病毒核酸檢 (準)字 2009 第 療器械注冊證》,有效期為四年。 1 月 16 日 測試劑盒(流式 3400020 號 熒光雜交法) 國 食 藥 監 械 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 2014 年 (準)字 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 11 月 20 日 3-3-2-123 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 2013 第 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 340www.zhaolianmeng.cc0306 號 幢甲樓,上海市浦東新區張江高科技園區 瑞慶路 528 號 6 幢 502 室”。 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2015 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 1 月 26 日 幢甲樓,上海市浦東新區張江高科技園區 瑞慶路 528 號 6 幢 502 室”。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、注冊地址由“上海市 2015 年 浦東新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 4月2日 樓”變更為“上海市張江高科技園區瑞慶 路 590 號 5 幢甲”。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 www.zhaolianmeng.cc2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月9日 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 甲胎蛋白定量 名稱為“甲胎蛋白定量檢測試劑盒(流式熒 2008 年 8 檢測試劑盒(流 光免疫法)”的《醫療器械注冊證》,有效 5 月 26 日 式熒光發光法) 國食藥監械 期為四年。 (準)字 2008 第 1、產品名稱變更為“甲胎蛋白定量檢測試 3400591 號 劑盒(流式熒光發光法)”;2、英文名稱變 2010 年 更為“Quantitative Assay Kit for AFP 6月7日 (Flowcytometry Fluorescence Luminance Methwww.zhaolianmeng.ccod)”。 國食藥監械 1、產品有效期由“6 個月”變更為“12 個 2013 年 (準)字 2012 第 月”;2、說明書及標準文字性變更。 4月3日 3400757 號 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東新區張江高科技 園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海 市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”;2、增加適用機型“全自動流 2015 年 式熒光發光免疫分析儀(型號:Tesmi 3 月 19 日 Fwww.zhaolianmeng.cc4000)”;3、說明書和標準進行了文字修 改;4、熒光編碼微球發生變化,可以根據 需要選擇;5、刪除產品組成中的企業自制 質控品,使用市售的第三方質控品。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 2015 年 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 4月2日 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 3-3-2-124 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 住所變更為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 名稱www.zhaolianmeng.cc為“腫瘤相關抗原 242 定量檢測試劑 2008 年 盒(流式熒光免疫法)”的《醫療器械注冊 8 月 29 日 國食藥監械 證》,有效期為四年。 (準)字 2008 第 1、產品名稱變更為“腫瘤相關抗原 242 定 3401068 號 量檢測試劑盒(流式熒光發光法)”;2、英 2010 年 文名稱變更為“Quantitative Assay Kit 6月7日 for CA242 (Flowcytometry Fluorescence Luminance Method)”。 1、產品有效期由“6 個月”變更為“12 個 2013 年 月”;2、說明書及標準文字性變更。 4月3日 生產地址由“上海www.zhaolianmeng.cc浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 腫瘤相關抗原 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 242 定量檢測試 9 幢甲樓”。 劑盒(流式熒光 1、生產地址由“上海浦東張江高科技園區 發光法) 瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市浦 國食藥監械 東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢 2015 年 (準)字 甲樓”;2、增加適用機型“全自動流式熒 3 月 19 日 2012 第 光發光免疫分析儀(型號:Tesmi F4000)”; 3400755 號 3、說明書和標準進行了文字修改;4、熒 光編碼微球發生變www.zhaolianmeng.cc化,可以根據需要選擇。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 年 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 住所變更為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 多腫瘤標志物 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 (7 種)定量檢測 名稱為“多腫瘤標志物(7 種)定量檢測試 2008 年 10 試劑盒(流式熒 劑盒(流式熒光免疫法)”的《醫療器械注 12 月 29 日 光發光法) 國食藥監械 冊證》,有效期為四www.zhaolianmeng.cc年 (準)字 2008 第 1、產品名稱變更為“多腫瘤標志物(7 種) 3401437 號 定量檢測試劑盒(流式熒光發光法)”;2、 2010 年 英文名稱變更為“Quantitative Assay 6月7日 Kit for Tumor Markers (Flowcytometry Fluorescence Luminance Method)”。 3-3-2-125 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 1、產品有效期由“6 個月”變更為“12 個 2013 年 月”;2、說明書及標準文字性變更。 4月3日 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙www.zhaolianmeng.cc樓”變更為“上海市 2014 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東張江高科技園區 瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市浦 東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢 國食藥監械 2015 年 甲樓”;2、增加適用機型“全自動流式熒 (準)字 2012 第 3 月 19 日 光發光免疫分析儀(型號:Tesmi F4000)”; 3400754 號 3、說明書和標準進行了文字修改;4、熒 光編碼微球發生變化,可以根據需要選擇。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 www.zhaolianmeng.cc年 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 注冊人住所變更為“中國(上海)自由貿易 2015 年 試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 癌胚抗原定量 名稱為“癌胚抗原定量測定試劑盒(流式熒 2008 年 11 測定試劑盒(流 光免疫法)”的《醫療器械注冊證》,有效 4 月 30 日 式熒光發光法) 國食藥監械 期為四年。 (準)字 2008 第 1、產品名稱變更為“癌胚抗原定量測定試 3400539 號 劑盒(流式熒光發光法)”;2、英文名稱變 2010www.zhaolianmeng.cc 年 更為“Quantitative Assay Kit for CEA 6月7日 (Flowcytometry Fluorescence Luminance Method)”。 國食藥監械 1、產品有效期由“6 個月”變更為“12 個 2013 年 (準)字 2012 第 月”;2、說明書及標準文字性變更。 4月3日 3400751 號 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東張江高科技園區 瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上www.zhaolianmeng.cc海市浦 東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢 甲樓”;2、增加適用機型“全自動流式熒 2015 年 光發光免疫分析儀(型號:Tesmi F4000)”; 3 月 19 日 3、說明書和標準進行了文字修改;4、熒 光編碼微球發生變化,可以根據需要選擇; 3-3-2-126 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 5、刪除產品組成中的企業自制質控品,使 用市售的第三方質控品。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 年 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號www.zhaolianmeng.cc 5 幢甲”。 住所變更為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 經國家食品藥品監督管理局批準取得《醫 2011 年 療器械注冊證》,有效期為四年。 5 月 27 日 1、產品有效期由“6 個月”變更為“12 個 2013 年 月”;2、說明書及標準文字性變更。 4月3日 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 國食藥監械 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 (準)字 2011 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 20 日 糖類抗原 125 定 第 3400649 號 幢甲樓”。 量檢測試劑盒www.zhaolianmeng.cc 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 12 (流式熒光發光 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 年 法) 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 國械注準 2015 年 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 20153401106 8 月 26 日 變更為“中國(上海)自由貿易試驗區碧波 路 572 弄 115 號 1 幢”。 癌胚抗原、細胞 經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 角蛋白 19 片段、 名稱www.zhaolianmeng.cc為“癌胚抗原/細胞角蛋白 19 片斷/ 2008 年 13 神經元特異性 神經元特異性烯醇化酶定量測定試劑盒 8 月 29 日 烯醇化酶定量 (流式熒光免疫法)的《醫療器械注冊證》, 測定試劑盒(流 國食藥監械 有效期為四年。 式熒光發光法) (準)字 2008 1、產品名稱變更為“癌胚抗原/細胞角蛋 第 3401069 號 白 19 片斷/神經元特異性烯醇化酶定量測 定試劑盒(流式熒光發光法)”,2、英文名 2010 年 稱變更為“Quantitative Assay Kit for 6 月 7 日 CEA/CYFRA21-1/NSE (Flowcytometry Fluorescence www.zhaolianmeng.ccLuminanceMethod)”。 國食藥監械 1、產品有效期由“6 個月”變更為“12 個 2013 年 (準)字 2012 第 月”;2、說明書及標準文字性變更。 4月3日 3400753 號 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 2014 年 3-3-2-127 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 11 月 20 日 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東張江高科技園區 瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市浦 東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢 甲樓”;2www.zhaolianmeng.cc、增加適用機型“全自動流式熒 2015 年 光發光免疫分析儀(型號:Tesmi F4000)”; 3 月 19 日 3、說明書和標準進行了文字修改;4、熒 光編碼微球發生變化,可以根據需要選擇; 5、刪除產品組成中的企業自制質控品,使 用市售的第三方質控品。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 年 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 住所變更為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 游離/總前列腺 www.zhaolianmeng.cc經國家食品藥品監督管理局批準取得產品 特異抗原定量 名稱為“游離/總前列腺特異抗原定量檢測 2008 年 14 檢測試劑盒(流 試劑盒(流式熒光免疫法)”的《醫療器械 12 月 29 日 式熒光發光法) 國食藥監械 注冊證》,有效期為四年。 (準)字 2008 第 1、產品名稱變更為“游離/總前列腺特異 3401436 號 抗原定量檢測試劑盒(流式熒光發光法)”, 2010 年 2.英文名稱變更為“Quantitative Assay 6月7日 Kit for F-PSA /T-PSA(Flowcytometry Fluorescence Luminance Method)”。 1、產品有效期www.zhaolianmeng.cc由“6 個月”變更為“12 個 國食藥監械 月”;2、刪除產品組成中的企業自制質控 2013 年 (準)字 2012 第 品,使用市售的第三方質控品;3、說明書 7 月 31 日 3400756 號 和標準進行了文字修改;4、增加包裝規格。 生產地址由“上海浦東新區張江高科技園 區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海市 2014 年 浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 11 月 21 日 幢甲樓”。 1、生產地址由“上海浦東新區張江高科技 園區瑞慶路 528 號 9 乙樓”變更為“上海 市浦東新區張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”;2、增加適用機型“全自動流 201www.zhaolianmeng.cc5 年 式熒光發光免疫分析儀(型號:Tesmi 3 月 19 日 F4000)”;3、說明書和標準進行了文字修 3-3-2-128 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及事項 批準時間 號 改;4、熒光編碼微球發生變化,可以根據 需要選擇。 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 年 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 號 5 幢甲樓”。 住所變更為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科www.zhaolianmeng.cc技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 年 人乳頭瘤病毒 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 核 酸 檢 測 與 國械注準 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 15 16/18 分型試劑 20143402154 號 5 幢甲”。 盒(熒光 PCR 法) 住所變更為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月9日 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 人乳頭瘤病毒 2015 年 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 核 酸 檢 測 與 4月2日 國械注準www.zhaolianmeng.cc 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 16 16/18/52/58/3 20143402153 號 5 幢甲”。 3 分型試劑盒 (熒光 PCR 法) 住所變更為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 股份有限公司”;2、住所由“上海市浦東 2015 年 Y 染色體微缺失 新區張江高科技園區松濤路 646 號 3 樓” 4月2日 檢 測 試 劑 盒 國械注準 變更為“上海市張江高科技園區瑞慶路 590 17 (PCR 熒 光 探 針 20153400024 號 5 幢甲”。 法) 住所變更www.zhaolianmeng.cc為“中國(上海)自由貿易試驗區 2015 年 碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 7月8日 1、申請人名稱變更為“上海透景生命科技 多腫瘤標志 國械注準 2015 年 18 股份有限公司”;2、住所變更為“中國(上 物質控品 20153401300 8 月 25 日 海)自由貿易試驗區碧波路 572 弄 115 號 1 幢”。 總前列腺特異性 國械注準 2015 年 19 抗原校準品 20153401458 10 月 10 日 細胞角蛋白 19 國械注準 2015 年 20 片段校準品 20153401459 10 月 10 日 3-3-2-129 序 產品名稱 許可證編號 變更原因及www.zhaolianmeng.cc事項 批準時間 號 鱗狀上皮細胞癌 國械注準 2015 年 21 抗原校準品 20153401460 10 月 10 日 神經元特異性 國械注準 2015 年 22 烯醇化酶校準品 20153401461 10 月 10 日 糖類抗原 19-9 國械注準 2015 年 23 校準品 20153401462 10 月 10 日 國械注準 2015 年 24 甲胎蛋白校準品 20153401463 10 月 10 日 國械注準 2015 年 25 癌胚抗原校準品 20153401464 10 月 10 日 游離前列腺特異 國械注準 2015 年 26 性抗原校準品 20153401465 10 月www.zhaolianmeng.cc 10 日 糖類抗原 125 校 國械注準 2015 年 27 準品 20153401466 10 月 10 日 3-3-2-130返回搜狐,查看更多

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